Guida
Impostare una piattaforma di gestione della liquidità e del mercato monetario negli UAE
La risposta breve
Una piattaforma emiratina per il mercato monetario o per la liquidità richiede un'autorizzazione solo se fa più che mostrare informazioni, ossia se sceglie, struttura, sposta o raccomanda la liquidità dei clienti. A livello onshore, la Central Bank of the UAE (CBUAE) rilascia le licenze e vigila sugli istituti finanziari; nel DIFC, le società che svolgono Financial Services necessitano di una licenza della DFSA, mentre nell'ADGM decide la FSRA. Ciò che di solito determina il percorso è chi sceglie lo strumento e chi controlla la liquidità, non il fatto che il prodotto si definisca software di tesoreria.
Il perimetro normativo: CBUAE, DFSA e FSRA, e quale decide
Una piattaforma di mercato monetario o di liquidità è di norma una di quattro cose che portano la stessa etichetta:
- Analisi di tesoreria: mostra tassi, saldi e confronti di rendimento, senza mai toccare la liquidità del cliente.
- Marketplace di depositi o fondi: elenca prodotti di banche o gestori di fondi e consente al cliente di inviare un ordine.
- Cash sweep automatizzato: i saldi del cliente vengono trasferiti su un deposito o fondo di terzi secondo una regola eseguita dalla piattaforma.
- Gestione discrezionale a breve durata: la piattaforma, o una persona che opera dietro di essa, decide dove collocare la liquidità del cliente senza chiedere ogni volta.
Quale regolatore si applica dipende da dove la piattaforma è stabilita e quale funzione svolge. Onshore, la raccolta di depositi e l'organizzazione di depositi rientrano nella CBUAE. Una piattaforma del DIFC rientra nel regime di consulenza, organizzazione e gestione di asset della DFSA; una piattaforma dell'ADGM rientra nel regime equivalente della FSRA. Questi sono tre regimi separati, non tre livelli di prezzo per un unico permesso, e sono le attività svolte a determinare quale si applica.
Una piattaforma che si limita a mostrare dati, senza flusso di ordini, senza discrezionalità e senza denaro dei clienti, può collocarsi al di fuori di tutti e tre i regimi, a seconda dei fatti. Nel momento in cui raccomanda un prodotto, esegue un ordine, trasferisce automaticamente un saldo o decide l'allocazione per conto del cliente, svolge una delle funzioni sopra indicate, qualunque sia l'etichetta: "cash management", "treasury tech", "MML". L'autorità di vigilanza guarda al flusso degli ordini e della liquidità, non alla presentazione commerciale.
Cosa verifica la classificazione, funzionalità per funzionalità
Ciascuno di questi elementi può far passare una funzionalità da semplice software a funzione regolamentata, e ciascuno dovrebbe essere verificato singolarmente, non escluso sulla base della descrizione generale del prodotto:
- Raccomanda o classifica un deposito, un fondo o un prodotto specifico, piuttosto che limitarsi a elencare tassi pubblicati?
- Effettua, organizza o esegue un ordine, oppure si limita a mostrarne uno che il cliente deve effettuare altrove?
- Un saldo si sposta automaticamente in un prodotto di terzi secondo una regola stabilita dalla piattaforma, non dal cliente?
- La piattaforma, o chiunque dietro di essa, decide l'allocazione, la durata o la controparte per il cliente?
- La piattaforma detiene in qualche momento il denaro del cliente, o controlla le istruzioni di regolamento?
Il fatto che una funzionalità non superi uno di questi test non significa che l'intera piattaforma richieda un'autorizzazione; significa che quella funzionalità richiede una propria classificazione, distinta dalle altre. Per questo motivo le piattaforme di tesoreria si suddividono spesso in più di un'entità: una società tecnologica che gestisce il livello di visualizzazione e un'entità distinta con licenza, o un terzo autorizzato, che svolge la funzione transazionale.
Come si muove il denaro dei clienti, e cosa verifica una banca o un custode
Le banche, gli amministratori di fondi e i custodi svolgono la propria due diligence, e leggono prima la posizione regolamentare. Il punto pratico è dove si trovi il denaro del cliente a ogni fase, non ciò che dice la dashboard. Su qualsiasi piattaforma con una funzionalità transazionale, i fondi si trovano in conti clienti segregati presso istituzioni autorizzate, sotto la supervisione del regolatore competente, mai mescolati con i fondi propri dell'operatore. Prima di rivolgersi a una banca o a un custode, avere pronto:
- Uno schema del flusso di ordini e di denaro: dove si trova il denaro prima, durante e dopo una transazione, e chi può movimentarlo.
- La classificazione funzionalità per funzionalità sopra indicata, con le funzioni regolamentate contrassegnate.
- Accordi con i fornitori di prodotti, dove la piattaforma elenca depositi o fondi di terzi.
- Il metodo di calcolo e divulgazione del rendimento, se la piattaforma mostra o classifica un tasso.
Questo è il fascicolo che il lavoro di idoneità del conto bancario aziendale assembla. Una narrazione coerente tra il fascicolo regolamentare, lo schema di flusso e la domanda bancaria abbrevia l'onboarding; una narrazione nel business plan e un'altra nello schema di flusso è il modo più rapido per bloccare una revisione.
Proprietà, sostanza e i ruoli che il regolatore si aspetta siano coperti
Un'entità che svolge una funzione autorizzata (organizzare, consigliare o gestire attivi, onshore o nel DIFC o nell'ADGM) ha bisogno di dirigenti senior residenti e di una copertura di conformità adeguata a ciò che fa, non di un indirizzo registrato e di un amministratore fiduciario. Quando la tecnologia e la funzione regolamentata stanno in entità separate, quella autorizzata sostiene la sostanza: le persone, i sistemi e il capitale che il regolatore associa a quella funzione. Una struttura pensata soprattutto per mantenere basso il costo di avvio esposto appare proprio come tale in una revisione dell'autorizzazione, e di nuovo presso ogni banca che legge poi il fascicolo. Mappare quale entità di un gruppo porti quale obbligo, prima che un regolatore o una banca lo chiedano, è lo scopo del lavoro sulla struttura societaria regolamentata e complessa.
Cosa va comunemente storto in questo settore
- Trattare "cash management" come un'etichetta che dimostra che l'attività non è regolamentata, invece di verificare ciascuna funzionalità singolarmente.
- Mostrare rendimenti classificati che funzionano come una raccomandazione senza trattarli come tale.
- Gestire uno sweep automatico senza prima stabilire se esso rientri nell'organizzazione o nella gestione per conto del cliente.
- Usare un acronimo ("MML", "liquidity platform") al posto di indicare a un'autorità di vigilanza o a una banca il modello operativo effettivo.
- Confrontare i percorsi in base alla commissione di costituzione piuttosto che alla funzione regolamentata, al capitale che essa comporta e alla reportistica che essa richiede.
Dalla classificazione all'operatività
Una volta definiti il modello operativo e il regime, il percorso procede dalla classificazione delle funzionalità alla scelta dell'entità, all'eventuale autorizzazione richiesta, alla costituzione e all'onboarding bancario, prima che ufficio, visti e adempimenti periodici diventino ordinaria amministrazione. Quando una funzionalità richiede un'autorizzazione, essa segue i tempi dell'autorità di vigilanza (domanda, esame, eventuali colloqui, poi rilascio della licenza) e una data di costituzione non è una data di lancio. Quando le funzionalità superano i test sopra indicati senza far scattare una funzione autorizzata, l'attività può di solito procedere attraverso la normale fintech setup e la registrazione commerciale, purché tale conclusione derivi dalla verifica delle funzionalità e non dalla preferenza per la risposta più rapida. I costi seguono la stessa ripartizione: la costituzione di una società solo software comporta i costi societari ordinari; ogni funzionalità transazionale può aggiungere il capitale, i dirigenti e la rendicontazione che la sua funzione richiede, stabiliti dall'autorità di vigilanza e non da un titolo promozionale sulla costituzione. Per il resto, l'onorario di servizio Velarozone è dettagliato nella lettera di incarico; vedere come funziona Velarozone.

