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Come costituire un fornitore di servizi aziendali o una società di avvio imprese negli Emirati Arabi Uniti
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La risposta breve
Un fornitore di servizi societari o una società di business setup necessita di una licenza commerciale, rilasciata dal Department of Economy dell'emirato prescelto o da un'autorità di free zone. Tale licenza non è l'intera risposta. La normativa antiriciclaggio (anti-money-laundering) degli Emirati tratta determinate attività non finanziarie come categoria sottoposta a vigilanza, e il fatto che questa società vi rientri è una questione separata, decisa dalla funzione antiriciclaggio del Ministry of Economy and Tourism, non dalla dicitura riportata sulla licenza. Il punto che più spesso determina la risposta è se la società agisca come formation agent, registered agent o nominee per il cliente (detenendo documenti, quote o poteri di firma) oppure si limiti a presentare il cliente a chi svolge tali funzioni.
Chi decide il perimetro normativo
La licenza commerciale indica come si chiama la società e dove può operare. Non indica se la società sia un fornitore di servizi societari sottoposto a vigilanza. La Cabinet Decision No. (10) of 2019 tratta i fornitori di servizi societari come Designated Non-Financial Business and Professions (DNFBP) quando svolgono attività rientranti nel suo ambito per i clienti, a prescindere da quanto indicato nell'attività di licenza.
Una società può essere titolare di una licenza commerciale pulita («business setup consultancy», «corporate services», «company formation») ed essere comunque un soggetto vigilato nel momento in cui inizia a svolgere le funzioni che il ministero prende in esame, come agire da formation agent o detenere documenti e poteri di firma per conto di un cliente.
Perché il ruolo della società ne determina gli obblighi
In questo settore sono diffusi quattro modelli, e ciascuno comporta un diverso peso di obblighi:
- Un segnalatore che indirizza il cliente a un agente di costituzione, a una banca o a uno studio legale e percepisce una commissione di segnalazione.
- Un consulente che prepara e presenta la domanda su istruzioni del cliente ma in seguito non detiene nulla.
- Un agente di costituzione o agente registrato che continua a detenere i documenti, i registri e gli obblighi di rinnovo della società.
- Un accordo di tipo nominee, in cui il ruolo di amministratore, socio o firmatario è ricoperto per conto del cliente.
Il primo modello comporta la minore esposizione diretta, perché la società non controlla mai i beni, i documenti o le decisioni del cliente. Ogni passo verso il quarto aggiunge una funzione che la vigilanza del ministero è costruita per esaminare: chi detiene che cosa, e su istruzione di chi. Scriva la risposta in base a ciò che la società fa realmente per ciascun cliente, non come un'etichetta sul sito web.
Banca, denaro dei clienti e cosa guarda una banca
La maggior parte dell'attività di costituzione e di servizi societari non tocca mai il denaro dei clienti, e gli onorari sono fatturati e pagati come per qualsiasi servizio professionale. Quando la società maneggia fondi dei clienti, anche solo per breve tempo (un deposito di registrazione trasmesso a un portale governativo, un acconto trattenuto in attesa di un adempimento), una banca che ne valuta il conto chiederà in che modo tale denaro sia tenuto distinto dal capitale circolante e chi possa disporne i pagamenti in uscita.
Prepari una risposta breve: da dove arriva il denaro, dove va, chi firma e quali prove mostrano il percorso. Il lavoro sull'origine del patrimonio e dei fondi è costruito per quel percorso, e la predisposizione del conto bancario societario fa concordare la struttura del conto prima che il primo cliente venga acquisito, e non dopo che una banca ha sollevato una domanda.
Proprietà, sostanza e i ruoli da ricoprire
Una società che si limita a presentare i clienti ha bisogno di poco oltre alle persone che fanno le presentazioni. Una società che opera come agente di costituzione o agente registrato, o che assume ruoli di prestanome, ha bisogno di qualcuno all'interno dell'azienda che risponda specificamente di quelle funzioni, non di un direttore generale che firma qualsiasi cosa gli venga messa davanti. Quando tra i soci della società figurano holding, fondi o più livelli di proprietà, quella catena diventa parte del fascicolo su cui una banca o il ministero faranno domande, e il percorso di strutturazione di proprietà regolamentate e complesse è pensato per questo caso.
Si espliciti tutto ciò in un business plan e documentazione che indichi, cliente per cliente, quale ruolo la società svolge. È un lavoro di delimitazione dell'ambito simile, nello spirito, a quello necessario per una filiale di studio legale estero o per una società di recupero crediti, dove la denominazione della licenza sottostima parimenti ciò che l'attività controlla.
Cosa va spesso storto nei servizi societari
- Descrivere la società come «un semplice segnalatore» mentre un membro del personale firma di fatto come amministratore nominee o detiene il timbro della società.
- Detenere documenti dei clienti, certificati azionari o passaporti senza un accordo di custodia scritto.
- Garantire una licenza, un conto bancario o l'esito di un visto per aggiudicarsi il cliente.
- Indicare una tariffa di costituzione per il primo anno senza rivelare gli obblighi ricorrenti relativi all'agente, alla sede registrata o al rinnovo.
- Assumere un ruolo di nominee senza un chiaro meccanismo di uscita, un rischio condiviso da qualsiasi studio che si occupi di insolvenza, ristrutturazione o liquidazione e assista gli stessi clienti.
Dalla licenza all'operatività
Il personale che presta consulenza, elabora pratiche o gestisce le operazioni con i clienti necessita di permessi di lavoro tramite il Ministry of Human Resources and Emiratisation (MOHRE) nel modo ordinario; nulla di quanto qui descritto è specifico dell'attività, al di là della consueta quota di visti legata all'ufficio e alla licenza della società. I fascicoli dei clienti (documenti di identità, passaporti, registri societari) sono dati personali, trattati ai sensi del quadro normativo degli Emirati in materia di protezione dei dati e non di una regola settoriale. La registrazione ai fini dell'imposta sulle società e dell'VAT segue le stesse norme federali di qualsiasi altra società degli Emirati. Il costo si compone per livelli e l'onorario della società è dettagliato nella lettera di incarico; come funziona Velarozone illustra tale approccio.
