Di chi sono gli asset? La domanda a cui un family office deve rispondere per prima.

Il divieto generale si siede alla sezione 16(1) del Regolamento dei Servizi Finanziari e dei Mercati 2015: nessuna persona può condurre un'Attività Regolamentata a titolo commerciale nel Mercato Globale di Abu Dhabi, o pretendere di farlo, a meno che non sia una Persona Autorizzata o una Persona Esente. Tutto allora dipende da cosa conta come Attività Regolamentata, e questo è stabilito attività per attività nell'Allegato 1. Ciò è particolarmente rilevante quando si decide quale via di licenza commerciale si adatta all'operazione per la configurazione della tua azienda.

L'attività che un ufficio familiare dovrebbe prendere in considerazione è il paragrafo 56, e le parole sono importanti: "Gestire su base discrezionale beni appartenenti a un'altra persona" è un tipo di attività specificata dove i beni includono uno Strumento Finanziario, un Bene Virtuale, una Merce Spot o diritti sotto un Contratto di Assicurazione a Lungo Termine. Gestire i propri beni non rientra affatto nel paragrafo 56. Non è esentato, rinunciato o escluso — la definizione non l'ha mai raggiunto.

C'è un secondo gate nello stesso Allegato. "A titolo di business" è di per sé definito, e dipende dall'impegnarsi nell'attività in un modo che costituisce di per sé l'esercizio di un business, presentandosi come disposto e in grado di impegnarsi in esso, o sollecitando regolarmente altri a impegnarsi con te in transazioni che lo costituiscono. Una famiglia che gestisce il proprio capitale soddisfa silenziosamente nessuno di quei requisiti a prima vista. Un ufficio familiare che inizia a presentarsi a un mercato è un insieme di fatti diverso riguardo allo stesso denaro.

L'Allegato 1 non si ferma alle definizioni. Il Paragrafo 77, intitolato Gruppi ed Imprese Congiunte, è la parte del codice ADGM che legge come se fosse stato scritto con strutture di gruppo e famiglia in vista, anche se non usa mai la parola famiglia. Questo è importante per coloro che guardano alle opzioni di configurazione dell'ufficio della famiglia multi, in quanto fornisce una guida su come strutturare.

Esclude dall'Gestione degli Asset qualsiasi attività in cui il gestore è un membro di un Gruppo e gli asset in questione appartengono a un altro membro dello stesso Gruppo, o dove le parti sono, o propongono di diventare, partecipanti a un'Impresa Congiunta e l'attività è svolta per i fini di, o in connessione con, tale impresa. Fa lo stesso per la Fornitura di Custodia di asset appartenenti a un altro membro dello stesso Gruppo. E esclude il trading principale dove due parti, ciascuna agendo come principale, sono membri di gruppo o partecipanti di imprese congiunte. Questa è una considerazione chiave per coloro che incorporano all'interno dell'autorità di zone designata negli UAE, in quanto influisce gli obblighi normativi.

Lettendo insieme il paragrafo 4, l'immagine è coerente piuttosto che accidentale. Operare negli investimenti come principale nomina esplicitamente i Beni Virtuali insieme agli Strumenti Finanziari e alle Merci Spot, quindi le operazioni principali rientrano nell'ambito in linea di principio — ma l'esclusione intitolata "Assenza di disponibilità, ecc." riporta la transazione fuori a meno che la persona non si presenti come disposta, in qualità di principale, ad acquistare o vendere a prezzi determinati da lui in generale e in modo continuativo; o si presenti come acquisto con l'intento di vendere; o si presenti come sotto-scrittore; o soliciti regolarmente membri del pubblico ed entri nella transazione a seguito di tale attività. Ognuno di quei requisiti riguarda la condotta e la presentazione. Nessuno di essi riguarda di chi è il denaro.

Questa è la parte che inquieta i principi che sono abituati a considerare il permesso come un documento. Non ci sono domande, nessun modulo e nessuna lettera da parte del regolatore che confermi che l'ufficio si trova al di fuori del perimetro. L'ufficio si trova al di fuori perché la definizione e le esclusioni lo indicano in base ai fatti così come sono, il che significa che la famiglia detiene la posizione piuttosto che il regolatore.

Ne seguono due cose. La prima è di natura probatoria. L'unico documento che attesta perché l'ufficio si trovi al di fuori è il documento che la famiglia tiene: la topologia della proprietà, a chi appartengono gli asset a ciascun livello, cosa fa l'ufficio e per chi, e cosa non fa deliberatamente. Questo è un file di strutturazione ordinario ed è utile predisporlo prima che qualcuno ne faccia richiesta, perché una posizione che non è mai stata presentata a un regolatore non è stata nemmeno mai concordata da uno.

La seconda è che essere al di fuori del perimetro dei servizi finanziari non è lo stesso che essere al di fuori dell'ADGM. L'ADGM è composto da quattro autorità indipendenti, e la registrazione, l'incorporazione e la licenza delle entità legali sono compiti dell'Autorità di registrazione, mentre la regolamentazione dei servizi finanziari è compito della FSRA. Una licenza commerciale e un Permesso per Servizi Finanziari sono due strumenti diversi rilasciati da due enti diversi, e un ufficio che ha bisogno del primo e non del secondo ha comunque bisogno del primo.

Le esclusioni nel paragrafo 77 sono redatte attorno al Gruppo e all'Impresa Comune. Questi sono termini definiti e costituiscono l'intero argomento. Una famiglia le cui entità si trovano sotto una singola struttura di holding e una famiglia i cui rami detengono separatamente tramite veicoli non correlati non si trovano evidentemente nella stessa posizione, e quale dei due si è rappresenta un fatto riguardante il grafico di proprietà della famiglia piuttosto che un fatto relativo al regolamento.

L'altro modo in cui la posizione finisce è comportamentale. Niente nei rami del holding-out o della sollecitazione dipende da quale denaro viene gestito. Un ufficio che inizia a citare prezzi, a presentare controparti, a pubblicare un track record o a richiedere una commissione per organizzare qualcosa per qualcuno al di fuori del gruppo si è spostato — e può spostarsi mentre il capitale rimane esattamente dov'era.

Una seconda famiglia non è una variazione della prima. È una struttura diversa. La domanda utile non è mai se accettare il mandato; è cosa deve cambiare prima che possa essere accettato. Quale entità porterebbe un permesso se fosse necessario, cosa può dire l'ufficio e a chi, e se l'attuale disposizione deve essere rinnovata piuttosto che estesa.

C'è un secondo asse con cui gli uffici familiari si scontrano, ed è facile confonderlo con il primo. Se l'ufficio ha bisogno di un permesso è una domanda. Come l'ufficio è classificato dagli enti regolamentati con cui interagisce — banche, gestori, piattaforme — è un'altra.

Il Regolamento sulla Condotta degli Affari dell'ADGM ha due categorie di clienti, Retail e Professionale, e Retail è il residuo: una persona che non può essere classificata come Cliente Professionale secondo le Norme è un Cliente Retail. La classificazione deve essere effettuata in relazione a ciascuna Attività Regolamentata, servizio, prodotto o transazione, quindi la stessa persona può essere Professionale per uno e Retail per un altro. Il regolamento contempla anche una struttura legale creata esclusivamente per facilitare la gestione di un portafoglio di investimenti di un individuo qualificato per essere classificato come Cliente Professionale a pieno titolo.

Quella ultima disposizione è il gancio dell'ufficio familiare ed è utile progettare in tal senso, perché cambia ciò che le controparti possono offrire alla struttura. Non dice nulla riguardo al bisogno di un permesso da parte dell'ufficio. Test diversi, conseguenze diverse, risposte separatamente — e confonderli è come un ufficio finisce con una licenza di cui non aveva bisogno o un mandato che non potesse accettare.

Nessuno degli elementi sopra è un trapianto. I regimi che è probabile che un ufficio familiare degli Emirati Arabi Uniti stia scegliendo tra sono strutturati per scopi diversi, e la loro redazione lo mostra.

Il divieto generale della VARA si applica anche a “a titolo commerciale”, ma la VARA lo rende un test discrezionale piuttosto che definizionale. Tiene conto se l'entità si presenta, della regolarità, scala e continuità dell'attività, e se c'è qualche elemento commerciale — remunerazione, beneficio commerciale o valore in natura — e dichiara di avere piena ed esclusiva discrezionalità nel decidere. Le definizioni delle sue attività sono redatte attorno agli asset di qualcun altro nello stesso modo in cui sono redatte quelle dell'ADGM: i Servizi di Gestione e Investimento di VA agiscono per conto di un'Entità come agente o fiduciario, o assumendo altrimenti la responsabilità per la gestione, l'amministrazione o la disposizione degli Asset Virtuali di quell'Entità, e i Servizi di Custodia mantengono al sicuro gli Asset Virtuali per o per conto di un'altra Entità.

Dove i due regimi divergono è in ciò che fanno con l'attività di gruppo e quella per conto proprio. L'ADGM esclude quest'ultima dalla definizione. La VARA tiene fuori dalla licenza: i VASP autorizzati sono proibiti da investire attivamente nel proprio portafoglio o in quello del loro Gruppo, soggetta a un'eccezione per la gestione prudente degli asset liquidi netti richiesti e del tesoro e del bilancio dell'azienda, e la VARA dichiara che deve essere creata una società separata per il trading proprietario, ottenendo un Certificato di Nessuna Obiezione tramite il licenziante commerciale piuttosto che una licenza dalla VARA. Sopra una certa scala di attività di portafoglio proprio, la registrazione con la VARA diventa obbligatoria — e la VARA indica quel trigger in più di un luogo, con più di un misura e in più di una valuta, il che è un motivo per risolverlo con la VARA piuttosto che da una pagina.

Una trappola che vale la pena menzionare mentre siamo qui: l'“Entità Esente” della VARA non è un'esenzione del settore privato. Il termine definito copre le entità del governo federale e del governo di Dubai, e i loro corpi pubblici, non profit e di beneficenza. Un ufficio familiare non è uno di questi, per quanto privatamente operi.

A terra, il regolatore federale è stato rinominato: l'Autorità per i Titoli e le Merci è ora l'Autorità del Mercato dei Capitali, ai sensi del Decreto-Legge Federale n. 32 del 2025 — e entrambi i nomi restano attivi in tutto il patrimonio dell'ente e nei suoi strumenti attuali. Il suo perimetro delle attività virtuali raggiunge lo Stato, comprese le free zone ordinari, ma espressamente non le free zone finanziarie, quindi un ufficio ADGM ne è al di fuori per costruzione. La gestione del portafoglio è una delle attività nel quadro che l'Autorità ha emesso nell'aprile 2026, ma l'atto operativo, la Risoluzione del Presidente n. 04 del 2026, non è tra gli elementi nell'elenco delle normative pubblicate dal regolatore e la ricerca delle normative non è aperta a un lettore non autenticato. I nomi delle attività sono pubblici. Le definizioni che li supportano non lo sono.

Tutto quanto sopra è la parte che puoi leggere. La parte che non puoi leggere è quella che decide la tua risposta.

Nessuna delle domande sopra è una domanda di deposito, e nessuna di esse ha una risposta pubblicata. Sono domande su come una particolare famiglia è assemblata e come il suo ufficio si comporta realmente, e il costo di commettere errori è un'esposizione per attività non autorizzate anziché una penalità per un ritardo nella presentazione.

Questo è l'intero caso per prendere sul serio il giudizio sulla strutturazione prima che l'ufficio venga costruito piuttosto che dopo che il primo mandato esterno viene offerto. Portateci il grafico della proprietà, il perimetro degli attivi e una descrizione onesta di cosa fa l'ufficio giorno per giorno, e vi diremo dove passa la linea per la vostra struttura e cosa la sposterebbe. Questo è un commento sulla strutturazione piuttosto che un parere legale, e non è un'opinione su come qualsiasi regolatore leggerà un particolare insieme di fatti.