Una licenza esistente può essere un percorso più breve rispetto a una nuova

La Delibera del Presidente n. (16/Chairman) del 2026 ha un solo articolo dispositivo. Prevede che i soggetti autorizzati dalla Banca Centrale (ad eccezione delle compagnie di assicurazione) possano esercitare qualsiasi attività prevista dalla Delibera del Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Autorità n. (04/Chairman) del 2026 sulla regolamentazione dei fornitori di servizi per le attività virtuali e dell'operatore del sistema di negoziazione alternativo.

È stata approvata dal consiglio dell'Autorità nella sua nona riunione del nono ciclo il 9 giugno 2026 ed emanata ad Abu Dhabi il 25 giugno 2026. L'articolo 2 prevede la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale e stabilisce che sia in vigore dalla data di emanazione. Nel testo non è previsto alcun periodo transitorio, perché non vi è nulla da far transitare; l'autorizzazione esiste semplicemente dal giorno in cui è stata emanata.

La Risoluzione 04 del 2026 è lo strumento dietro il framework di attività virtuale che l'Autorità ha annunciato nell'aprile 2026: cinque moduli che coprono i requisiti generali, la condotta dell'attività, il sistema di trading alternativo, l'anti-riciclaggio di denaro, e i requisiti prudenziali, su un insieme di attività che copre il trading come principale e come agente, la custodia e l'arrangiamento della custodia, l'arrangiamento di accordi di investimento, la fornitura di consulenza su investimenti, la gestione del portafoglio, e la gestione di una struttura di negoziazione multilaterale. Il modulo di sistema di trading alternativo non è solo per attività virtuale; l'Autorità afferma che si estende alle strutture di negoziazione multilaterale convenzionali per titoli e alle strutture dedicate ai titoli tokenizzati. Le aziende interessate a queste attività potrebbero considerare come funziona una licenza commerciale negli UAE.

I commenti sull'ingresso in un'attività relativa alle attività virtuali negli EAU di solito confrontano i percorsi per i richiedenti: quale autorità di regolamentazione, quale soggetto, quale zona, quale sequenza. La Delibera 16 dice qualcosa di strutturalmente diverso. Per una categoria di partecipanti, il percorso potrebbe non essere affatto una domanda, il che rende le differenze tra le opzioni onshore e di zona meno rilevanti per loro.

Il portale del Governo degli EAU elenca i tipi di licenza rilasciati dalla Banca Centrale: banche, convenzionali e islamiche; società finanziarie; attività di cambio; strumenti a valore memorizzato; servizi di pagamento al dettaglio; schemi di carte; sistemi di pagamento di importo elevato e al dettaglio; intermediari monetari; finanza aperta; tra questi anche compagnie di assicurazione e uffici di rappresentanza. Tale elenco è quello del portale governativo, non una pubblicazione della stessa Banca Centrale, quindi va trattato come un indice e non come il testo dell'autorità di regolamentazione. Ciò che offre è il profilo della platea a cui si rivolge la Delibera 16, una platea ampia, per lo più già consolidata, che ha già attraversato un processo di autorizzazione. Quali di queste licenze un gruppo detenga, e in quale soggetto, decide se la via più breve sia aperta, ed è la prima cosa che chiedono i consulenti di Velarozone.

Le compagnie di assicurazione sono l'unica categoria esclusa dall'articolo. Ogni altro soggetto autorizzato dalla Banca Centrale rientra nell'autorizzazione così come formulata, il che suggerisce che l'autorizzazione sia stata una scelta deliberata e non incidentale.

Le parole operative sono che le entità licenziate dalla Banca Centrale possono praticare. Questo è l'intero test come redatto, e tutto ciò che un gruppo vorrebbe sapere dopo non è affrontato.

Le definizioni delle attività a cui si riferisce la Risoluzione 16 si trovano nella Risoluzione 04 del 2026, e quel documento non è tra gli elementi elencati nelle regolazioni pubblicate dall'Autorità; la ricerca delle regolazioni sul proprio sito non è disponibile per un lettore non autenticato. I nomi delle attività sono pubblici. I perimetri, le eccezioni e qualsiasi disposizione di transizione dietro di esse non lo sono.

Questo è più importante di quanto sembri. Chiunque ti dica con sicurezza che un dato modello di business rientra in "organizzare la custodia" piuttosto che "organizzare affari di investimento" ti sta dicendo qualcosa che non può aver letto, perché le definizioni non sono in circolazione pubblica. La posizione onesta è che i nomi delle attività sono noti, i confini non lo sono, e un modello specifico deve essere presentato all'Autorità piuttosto che mappato da un comunicato stampa.

C'è un secondo rischio sullo stesso sito. L'Autorità pubblica ancora le sue linee guida precedenti, che descrivono un regime di sei licenze emesso sotto strumenti del 2021 e 2023. Entrambi i documenti sono attivi. Un gruppo che mappa il proprio piano su un elenco più vecchio sta mappando su un regime che è stato sostituito, e questo è un modo sorprendentemente comune per arrivare a una risposta ben argomentata alla domanda sbagliata.

La Risoluzione 16 è utile solo se l'Autorità del Mercato dei Capitali è il regolatore per l'attività in questione. La divisione federale è quella dichiarata dall'Autorità nelle sue linee guida: le risorse virtuali si dividono in quelle per scopi di investimento e quelle per scopi di pagamento, e le risorse virtuali per scopi di pagamento, comprese le strutture di valore conservato, sono soggette alla giurisdizione della Banca Centrale. Le linee guida quindi limitano ogni successivo riferimento alle risorse virtuali a quelle per scopi di investimento. Un token può cambiare regolatore senza che una linea del suo codice cambi, perché ciò che si muove è l'uso.

Il quadro non si applica nemmeno ai titoli digitali o ai contratti derivati digitali su merci (che sono trattati come titoli ai sensi della normativa che regola i titoli tradizionali), né ai token di servizio e ai token non fungibili che non rappresentano attività a scopo di investimento, né ai software per l'estrazione o la creazione di attività, né ai programmi di fidelizzazione.

Poi la geografia. Le linee guida stabiliscono che si applicano a beni virtuali utilizzati come strumento di investimento nello Stato, con l'eccezione delle free zone finanziarie. Le free zone commerciali ordinarie sono all'interno del perimetro; le free zone finanziarie non lo sono, e le due condividono una parola senza condividere un regime. A Dubai, la dichiarazione congiunta dell'Autorità con VARA registra che i fornitori di servizi di attività virtuali che operano in o da Dubai richiedono una licenza da VARA e possono essere registrati per default presso la SCA per servire l'intero UAE, mentre quelli che operano da qualsiasi altro emirato devono essere autorizzati dall'Autorità. Coerentemente con ciò, la pagina dei dati aperti dell'Autorità per i fornitori di servizi di attività virtuali non pubblica alcun registro proprio; indirizza il lettore al registro pubblico di VARA.

Quindi la Risoluzione 16 svolge il suo lavoro all'interno del perimetro federale. Non è un passaporto nel regime di Dubai e non raggiunge le zone economiche libere finanziarie.

La leva sopra riguarda l'attività per scopi di investimento. La domanda che pongono più spesso i clienti istituzionali è l'altra: un token di pagamento riferito al dirham, e chi lo autorizza.

Ciò che è verificabile è il negativo, ed è verificabile due volte. Sulla lettura dell'Autorità del Mercato dei Capitali, le risorse per scopi di pagamento si trovano al di fuori del suo perimetro e con la Banca Centrale. VARA dice la stessa cosa dall'altra direzione: l'emissione di una risorsa virtuale riferita a una valuta fiat che pretende di mantenere un valore stabile rispetto al valore del dirham non sarà approvata secondo il suo regolamento di emissione e rimane sotto la sola ed esclusiva giurisdizione della Banca Centrale, come tutte le attività relative a una valuta digitale della Banca Centrale degli Emirati Arabi Uniti.

Ciò che non è verificabile da una fonte sulla quale siamo disposti a pubblicare è il lato positivo: il nome dell'autorizzazione della Banca Centrale, i suoi termini di riserva e di rimborso, le sue disposizioni transitorie, la numerazione dei suoi articoli. L'elenco dei tipi di licenza della Banca Centrale riportato dal portale governativo non indica alcuna categoria di token di pagamento, e l'assenza da un elenco di un portale non è una prova sul corpus normativo di un'autorità; è soltanto un motivo per non affermare nulla. Preferiamo dirlo con chiarezza piuttosto che riproporre il riassunto di una normativa che non abbiamo letto alla sua fonte. Se un fornitore vi cita numeri di articoli, chiedetegli dove li ha letti.

La prima domanda è che cosa il gruppo detenga già, in quale soggetto e sotto quale autorità di regolamentazione, prima di qualsiasi questione di zona. La Delibera 16 è il motivo per cui quest'ordine conta: per una categoria di soggetti, cambia la natura stessa del progetto.

Nessuna delle domande sopra trova risposta in un modulo, e molte di esse non trovano risposta in alcun testo pubblicato. La risoluzione concede un permesso in una sola frase e lascia l'architettura da sviluppare in base all'assemblea di un gruppo specifico: quale entità, quale consenso del regolatore, quale conseguenza prudenziale, quale lato del confine tra investimento e pagamento.

Se possiedi una licenza della Banca Centrale e stai considerando un'attività di asset virtuali, inizia con ciò che hai già piuttosto che con ciò che dovresti costruire. Portaci la licenza, l'organigramma dell'entità e il piano, e ti diremo se la strada più corta è aperta per il tuo gruppo e quale sarebbe il costo strutturale per utilizzarla. Questo è un commento di strutturazione piuttosto che un consiglio legale, e non è un'opinione su come qualsiasi regolatore interpreterà un insieme particolare di fatti.