Pour deux fondateurs ou plus
Pacte d'actionnaires entre cofondateurs aux EAU
La réponse courte
Deux fondateurs ou plus formalisent leur relation par un contrat d'actionnaires, le contrat privé qui dit ce que le mémorandum que l'autorité a déposé ne dit pas : ce qui se passe quand l'un part, veut vendre, cesse de travailler ou n'est pas d'accord. C'est un conseil juridique rédigé par des avocats agréés pour exercer aux Émirats dans le cadre d'une lettre de mission juridique ; nous les informons à partir de votre dossier d'entreprise, réconcilions le contrat avec le mémorandum, et exécutons les étapes juridiques qu'il appelle.
L'acte constitutif (memorandum of association) est la charte de la société. Pour une LLC onshore, il est attesté par l'autorité de délivrance des licences et ne prend effet qu'une fois inscrit au registre du commerce. Il indique qui détient quoi, comment les décisions sont prises et comment les parts se transmettent. Il dit en général peu de chose sur l'acquisition progressive des droits (vesting), sur un fondateur qui cesse d'apporter sa contribution, sur une cession que l'un des fondateurs souhaite et l'autre non, sur un blocage, ou sur les conditions d'un nouvel investisseur. Un pacte d'associés est le contrat privé qui couvre ces points, et il est moins coûteux de le conclure avant que quiconque ait un grief.
Comme le pacte coexiste avec un document public, les deux doivent concorder : les matières réservées dans le pacte exigent que les seuils de décision des statuts les autorisent, les restrictions de transfert exigent que la procédure de transfert de l'autorité les fasse respecter, et certaines clauses ne prennent effet que si les statuts sont modifiés pour les intégrer. Cette mise en cohérence est un travail de société, et c'est ce que nous faisons autour de la rédaction du cabinet d'avocats.
À un coup d'œil
- Coût indicatif
- Le cabinet d'avocats chiffre ses propres honoraires dans le cadre de sa propre mission, généralement fixes pour un document défini ; les honoraires de service Velarozone pour les instructions et les démarches sociétaires sont détaillés dans votre lettre de mission.
- Délai
- Le cadrage prend quelques jours ; la rédaction et la négociation durent aussi longtemps que les fondateurs en ont besoin. Les formalités suivent la signature : une société de l'ADGM notifie à la Registration Authority les statuts modifiés dans les 14 jours, et une société onshore notifie dans les 15 jours ouvrables suivant une modification des informations enregistrées.
- Ce qui est inclus
- Une note écrite établie à partir de votre dossier de société
- Avocats agréés aux Émirats, sélectionnés selon l'affaire
- Modifications du memorandum, résolutions et dépôts après signature
Ceci est pour vous si
- Deux fondateurs ou plus détiennent des parts, ou en détiendront, et le seul document qui les lie est l'acte constitutif, sans clauses d'acquisition progressive des droits ni de départ.
- Un fondateur apporte des fonds et un autre apporte son temps, et la répartition des parts doit refléter les deux, avec une acquisition progressive des droits pour le fondateur dont l'apport est son temps.
- Un investisseur arrive et demandera un droit de préemption, une protection anti-dilution ou un siège au conseil d'administration, ce qu'un acte constitutif ne prévoit généralement pas.
- Vous préférez convenir dès aujourd'hui de qui rachète les parts d'un fondateur qui s'en va, et à quelles conditions, plutôt que d'en débattre plus tard.
Ce n'est peut-être pas la bonne voie si
- Vous voulez un conseil juridique de la part de Velarozone ; nous ne sommes pas un cabinet d'avocats et le pacte relève du travail du cabinet d'avocats.
- Vous voulez faire signer un modèle sans que personne ne le compare aux statuts.
- Il y a déjà un litige ; c'est d'abord une affaire pour un avocat, et nous en faisons intervenir un.
À un coup d'œil
- Coût indicatif
- Le cabinet d'avocats chiffre ses propres honoraires dans le cadre de sa propre mission, généralement fixes pour un document défini ; les honoraires de service Velarozone pour les instructions et les démarches sociétaires sont détaillés dans votre lettre de mission.
- Délai
- Le cadrage prend quelques jours ; la rédaction et la négociation durent aussi longtemps que les fondateurs en ont besoin. Les formalités suivent la signature : une société de l'ADGM notifie à la Registration Authority les statuts modifiés dans les 14 jours, et une société onshore notifie dans les 15 jours ouvrables suivant une modification des informations enregistrées.
- Ce qui est inclus
- Une note écrite établie à partir de votre dossier de société
- Avocats agréés aux Émirats, sélectionnés selon l'affaire
- Modifications du memorandum, résolutions et dépôts après signature
Ce que ce service comprend
- Une note écrite pour le cabinet d'avocats établie à partir de votre dossier de société : actionnaires, capital, statuts, apport de chaque fondateur.
- Avocats agréés pour exercer aux Émirats, sélectionnés selon l'affaire, engagés en vertu d'une lettre qui les nomme.
- Le pacte confronté aux statuts, et les modifications dont le pacte a besoin, identifiées.
- Les formalités sociales accomplies : modifications de l'acte constitutif attestées par l'autorité et enregistrées, résolutions des associés, et notification à l'autorité, qui est due onshore dans les 15 jours ouvrables suivant une modification des informations enregistrées.
- Un interlocuteur unique pour l'ensemble du travail juridique et de société.
Ce qu'il n'inclut pas
- Un conseil juridique de Velarozone, sous quelque forme que ce soit.
- Les honoraires du cabinet d'avocats, qu'il chiffre et facture au titre de sa propre lettre de mission.
- Toute promesse sur la façon dont un litige futur serait réglé.
Processus
Comment le travail est séquencé
Chaque étape a ses propres dépendances (approbations d'activité, légalisation des documents, traitement par les autorités et examen par la banque), et nous rendons compte de l'avancement par rapport à celles-ci plutôt que par rapport à une date globale unique.
- 01
Cadrage
Les positions, apports et préoccupations des fondateurs, consignés dans une note de synthèse établie à partir du dossier sociétaire.
- 02
Engagement
Le cabinet d'avocats présenté ; il émet sa propre lettre de mission et convient de ses honoraires avec vous.
- 03
Rédaction et négociation
Le cabinet rédige et les fondateurs négocient ; nous fournissons les éléments sociétaires nécessaires.
L'intéressement des salariés au capital est un instrument distinct. Les options et les parts fantômes (phantom shares) sont en dehors du pacte des fondateurs et font l'objet de leur propre guide.
Préférez-vous commencer par écrit ? Envoyez les détails via le formulaire de contact.
Commencez par une évaluation de la structure
Lors d'une consultation initiale, vous recevez un résumé de décision en langage clair, une liste de préparation de documents et les prochaines actions pour votre situation. Les chiffres actuels sont confirmés dans votre comparaison de parcours examinée par le conseiller.
Statuts ou pacte
Ce que fait chaque document
Sept questions sur lesquelles les fondateurs se brouillent, et le document qui répond à chacune dans une LLC onshore.
Les statuts face au pacte d'actionnaires, question par question.
Qui détient quoi
- Statuts de la société
- Oui, au registre public
- Pacte d'actionnaires
- Le reprend, et indique ce qui le modifie
Un fondateur cesse de travailler
- Statuts de la société
- Silencieux
- Pacte d'actionnaires
- L'acquisition progressive des droits, le bon et le mauvais partant, le sort des actions
Vendre la société
- Statuts de la société
- Étapes de cession ; clauses d'entraînement (drag) et de sortie conjointe (tag) autorisées
- Pacte d'actionnaires
- Le droit de cession forcée, le droit de sortie conjointe, qui peut bloquer une vente
Blocage
- Statuts de la société
- Majorités de vote ; la règle par défaut applicable aux LLC à l'article 96 peut être relevée
- Pacte d'actionnaires
- Comment un blocage est résolu
Un nouvel investisseur
- Statuts de la société
- Le capital social et le processus de transfert
- Pacte d'actionnaires
- Le droit de préemption, la protection contre la dilution, les sièges au conseil
Confidentialité et non-concurrence
- Statuts de la société
- Silencieux
- Pacte d'actionnaires
- Oui, dans la mesure où la loi le permet
Qui le fait respecter
- Statuts de la société
- Le registre et la procédure de l'autorité
- Pacte d'actionnaires
- Les parties, devant l'instance que choisit le pacte
| Question | Statuts de la société | Pacte d'actionnaires |
|---|---|---|
| Qui détient quoi | Oui, au registre public | Le reprend, et indique ce qui le modifie |
| Un fondateur cesse de travailler | Silencieux | L'acquisition progressive des droits, le bon et le mauvais partant, le sort des actions |
| Vendre la société | Étapes de cession ; clauses d'entraînement (drag) et de sortie conjointe (tag) autorisées | Le droit de cession forcée, le droit de sortie conjointe, qui peut bloquer une vente |
| Blocage | Majorités de vote ; la règle par défaut applicable aux LLC à l'article 96 peut être relevée | Comment un blocage est résolu |
| Un nouvel investisseur | Le capital social et le processus de transfert | Le droit de préemption, la protection contre la dilution, les sièges au conseil |
| Confidentialité et non-concurrence | Silencieux | Oui, dans la mesure où la loi le permet |
| Qui le fait respecter | Le registre et la procédure de l'autorité | Les parties, devant l'instance que choisit le pacte |
Le service
Services juridiques
Velarozone prend en charge le volet sociétaire : le cadrage, les modifications de l'acte constitutif, les résolutions et les formalités. Le cabinet d'avocats conseille sur le pacte et le facture.
Voir le service juridique
Chaque chemin est planifié en fonction de la manière dont l'entreprise fonctionnera réellement aux Émirats arabes unis.
Après la licence
Ce dont vous pourriez également avoir besoin
Les quatre services que la plupart des fondateurs dans cette situation demandent ensuite, chacun sur sa propre page.
Visas et services PRO
Visas de résidence pour les propriétaires, le personnel et les familles, ainsi que les dossiers du MOHRE, les examens médicaux et les renouvellements d'Emirates ID qui maintiennent une licence et ses collaborateurs en règle. Un visa parrainé est valable 1, 2 ou 3 ans ; l'approbation relève de l'autorité.
→Ouverture de compte bancaire aux EAU
Un dossier prêt pour la banque, construit autour de votre actionnariat, de votre activité et des transactions attendues, et adapté à la banque dont l'appétit pour le risque convient à votre profil. La banque seule décide de l'approbation et des délais.
→Comptabilité et fiscalité
Comptabilité mensuelle, déclarations de TVA et d'impôt sur les sociétés et comptes annuels, avec audit légal signé par un auditeur agréé.
→Services juridiques
Contrats, documents sociaux, litiges et questions réglementaires, avec le conseil d'avocats autorisés à exercer aux EAU et nommés dans la lettre de mission.
→
Décision suivante
Lectures connexes
Questions
Foire aux questions
- Pouvons-nous simplement modifier le memorandum à la place ?
- Certaines clauses peuvent figurer dans le memorandum, et certaines le doivent ; d'autres n'ont pas leur place dans un registre public ou ne sont pas acceptées par le modèle de l'autorité. Le cabinet d'avocats indique lesquelles, et nous déposons les modifications que ce conseil impose.
- Quand devons-nous le signer ?
- Idéalement dès la constitution, et en tout cas avant l'arrivée d'un investisseur, d'un collaborateur clé rémunéré en capital ou d'un acquéreur. Dès qu'un associé notifie à une LLC une cession à un tiers, les autres associés disposent de 30 jours pour racheter la participation (article 80), ce qui laisse peu de temps pour négocier. Un pacte signé pendant un litige est une transaction, non un pacte.
- Une société de free zone en a-t-elle besoin ?
- C'est le fait d'avoir plus d'un associé qui crée le besoin, non la juridiction. Chaque free zone a son propre modèle de statuts, sa propre procédure de cession et ses propres règles de formalités. L'ADGM, par exemple, publie des statuts types et attend la notification des statuts modifiés dans les 14 jours. Le pacte doit être mis en cohérence avec celui qui s'applique.
- Quel est le coût ?
- Le cabinet d'avocats chiffre ses propres honoraires dans le cadre de sa propre mission, généralement fixes pour un document défini ; notre coordination correspond aux honoraires de service Velarozone, détaillés dans votre lettre de mission. Vous recevrez deux factures pour deux prestations distinctes.
- Un fondateur est à l'étranger. Peut-il signer à distance ?
- Le pacte lui-même peut en général être signé à distance, selon les conseils du cabinet d'avocats. La modification de l'acte constitutif est différente. Onshore, l'article 14(1) exige l'attestation par l'autorité compétente, en personne ou par signature électronique selon sa décision, et dans certains cas devant notaire ; à défaut, la modification est nulle. Les free zones fixent leurs propres règles. Nous organisons l'ordre des signatures en fonction du lieu où se trouve chaque fondateur.
Sources
Les réglementations, les frais et les critères d'éligibilité peuvent changer. Chaque déclaration réglementaire est revérifiée avant publication et datée ci-dessus.
Notes légales et portée
Velarozone coordonne la mise en place et la préparation opérationnelle. Cette page contient des informations générales, non des conseils juridiques, fiscaux, d'immigration ou bancaires.
Informations générales tirées du CBUAE Rulebook, notamment la Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), et de la Cabinet Resolution No. (134) of 2025 telle que publiée, et ne constituant pas un conseil juridique ou fiscal. Les règles et les orientations évoluent ; vérifiez donc le texte en vigueur et les exigences propres à chaque établissement avant de soumettre votre demande.
Velarozone n'est pas un cabinet d'avocats, n'est pas habilitée à exercer le droit aux UAE et ne donne pas de conseil juridique. Un pacte d'actionnaires est rédigé et conseillé par un cabinet d'avocats agréé au titre de sa propre lettre de mission, et le cabinet en est seul responsable.