Comment structurer une joint-venture aux Émirats avec un partenaire étranger ou local ?

Une joint venture aux UAE n'est pas, en soi, l'une des formes de société que la loi définit. En vertu du Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies, une société n'acquiert la personnalité juridique qu'une fois inscrite au registre du commerce ; un arrangement entre associés qui n'aboutit pas à l'immatriculation de l'une des formes de société prévues par la loi ne bénéficie pas de cette personnalité juridique distincte, et c'est le contrat propre des associés qui régit entre-temps les apports, le partage des bénéfices et la responsabilité entre eux.

Une coentreprise constituée en société dispose de sa propre immatriculation commerciale, de son propre statut d'agrément et de sa propre position auprès des banques. Une coentreprise organisée à la place comme un contrat entre les sociétés existantes des partenaires ne dispose de rien de tout cela : tout est détenu au nom d'une société existante, ce qui doit être documenté avec précision afin que la part de risque et de gain de chaque partenaire soit claire, sans immatriculation commune à laquelle se référer.

La détention à 100 % par des étrangers est possible pour la plupart des activités commerciales mainland, ce qui a supprimé l'ancienne exigence selon laquelle un ressortissant émirien devait détenir la majorité du capital dans la plupart des cas. La participation d'un partenaire étranger relève ainsi, pour la plupart des activités, davantage d'un choix commercial que d'un plafond légal.

L'exception concerne les activités désignées par le Conseil des ministres comme ayant un impact stratégique, pour lesquelles la pleine propriété étrangère n'est pas automatique et où l'autorité de régulation compétente approuve la structure de détention au cas par cas. Une coentreprise proposant une activité figurant sur cette liste devrait régler la répartition comme une question réglementaire avec l'autorité de licences avant d'en arriver à une lettre d'intention ; la même rigueur s'applique partout où la détention traverse plus d'une juridiction ou plus d'un type de partenaire, le terrain couvert par la mise en place de structures de détention réglementées et complexes.

Lorsque les partenaires choisissent la voie contractuelle, l'Autorité fédérale des impôts traite l'arrangement comme fiscalement transparent par défaut : la coentreprise elle-même n'est pas une personne imposable, et chaque partenaire est imposé individuellement sur sa propre part des revenus, des actifs et des dépenses de la coentreprise au titre de la loi relative à l'impôt sur les sociétés. Les partenaires peuvent demander à l'Autorité fédérale des impôts que la coentreprise soit traitée comme une personne imposable à part entière, auquel cas celle-ci dépose elle-même sa déclaration et paie elle-même l'impôt sur les sociétés.

Dans tous les cas, une coentreprise non constituée en société doit néanmoins s'enregistrer au titre de l'impôt sur les sociétés et recevoir son propre numéro d'enregistrement ; la transparence fiscale n'équivaut pas à l'absence d'obligation de dépôt. Une société de coentreprise constituée est simplement imposée sur ses propres bénéfices, comme toute autre société des Émirats arabes unis.

Une banque qui intègre un compte de coentreprise regarde au-delà de la licence, vers les partenaires qui se trouvent derrière : qui a apporté du numéraire, qui a apporté des actifs ou de la propriété intellectuelle, comment les apports en nature ont été évalués, et qui peut donner des instructions sur le compte. Un mélange d'apports déséquilibré, ou un écart important entre la détention et le contrôle quotidien, est ce qui ralentit le plus souvent l'intégration.

Préparez le dossier des apports et des évaluations, le document de gouvernance et un calendrier de financement avant de vous adresser à une banque ; la préparation du compte bancaire d'entreprise et les plans d'affaires et documentation interviennent tous deux à ce stade. Lorsque l'origine de la fortune d'un partenaire ne ressort pas clairement du seul dossier des apports, une banque la demande séparément, ce à quoi répondent les preuves d'origine de la fortune et des fonds. Le coût est construit par couches et les honoraires propres du cabinet sont détaillés dans la lettre de mission ; comment Velarozone fonctionne expose cette approche.

Un accord de coentreprise devrait fixer la composition du conseil d'administration, les matières réservées, le mécanisme de blocage et de sortie avant la constitution de la société, car une banque et une contrepartie demanderont toutes deux qui peut engager la société et qui résout une impasse. Lorsque la société de coentreprise embauche du personnel et dépasse le seuil d'effectifs du secteur privé fixé par le ministère des Ressources humaines et de l'Émiratisation, elle se voit également assujettie à des objectifs de croissance en matière d'émiratisation, réexaminés deux fois par an, ce qui doit figurer dans le budget d'exploitation plutôt que d'être découvert après le début des embauches.

L'erreur la plus fréquente consiste à convenir d'une répartition de la détention en tête de liste avant de convenir de la manière de résoudre une impasse : deux partenaires à parts égales, sans voix prépondérante ni mécanisme de sortie, peuvent bloquer une société indéfiniment. La seconde est de laisser la propriété intellectuelle, les relations avec les clients ou les contrats clés au nom d'une personne physique plutôt qu'à celui de la coentreprise, ce qui ne se révèle que lorsqu'un partenaire souhaite sortir.