Licence de bureau de change aux EAU : guide de mise en place des transferts

La Banque centrale est le seul organisme habilité à agréer l'activité de change et d'envoi de fonds aux Émirats arabes unis. Elle définit l'« Exchange Business » comme le commerce d'achat et de vente de devises étrangères et de chèques de voyage, l'exécution d'opérations d'envoi de fonds, le paiement des salaires via le système de protection des salaires (Wages Protection System), et toute autre activité qu'elle approuve. Une « Exchange House » est la personne juridique agréée par la Banque centrale, en vertu de la loi fédérale décrétale n° (14) de 2018, pour exercer cette activité et transférer des fonds à l'intérieur et à l'extérieur des Émirats arabes unis.

Un produit de transfert numérique adossé à une banque (une application ou un portefeuille déplaçant de l'argent entre comptes plutôt qu'à un guichet) relève plus souvent du règlement sur les services de paiement de détail et les systèmes de cartes, qui autorise les prestataires de services de paiement selon une voie distincte. Déterminer quel régime s'applique fait partie de la mise en place fintech aux Émirats : c'est la fonction qui décide, de sorte que la cartographie du produit précède la demande. La question revient lorsque le modèle touche aussi à la valeur stockée, ce qui mérite une lecture parallèle de la création d'une société de portefeuille numérique aux Émirats.

Une fois agréée, une maison de change doit mettre en œuvre un programme documenté de lutte contre le blanchiment d'argent conformément au chapitre 16 des normes de la Banque centrale pour l'activité de change. Les exigences confirmées comprennent :

Une activité de transfert de fonds est jugée sur ce qui se passe entre le moment où le client paie et celui où le bénéficiaire est payé, et non sur l'écran de l'application qui s'intercale. Une banque ou un correspondant examine qui détient l'argent du client en transit, comment les files de paiement sont alimentées avant le règlement, ce qui se passe lorsque les volumes entrants et sortants d'un corridor se déséquilibrent, et qui supporte l'exposition au change dans cet intervalle. Les fonds des clients en attente de transfert doivent être déposés sur des comptes ségrégués auprès de banques agréées, séparés du fonds de roulement et rapprochés quotidiennement, discipline qu'un prestataire vérifie avant d'étendre la préparation bancaire à une nouvelle maison de change.

Lorsqu'un transfert transite par plusieurs institutions, les Standards fixent des attentes distinctes pour l'institution donneuse d'ordre, l'institution intermédiaire et l'institution bénéficiaire ; chacune porte ses propres obligations d'information et de filtrage. Un correspondant à l'étranger ou un partenaire de paiement ne supprime pas la question d'agrément de l'entité émiratie elle-même ; il ajoute une seconde chose à documenter, à savoir la situation du partenaire.

Les rôles qu'une demande de licence doit nommer sont précis : un Compliance Officer et un Alternate Compliance Officer dont les moyens sont proportionnés à la taille de l'activité, et un Manager in Charge qui, avec le conseil d'administration ou les propriétaires, valide la politique AML. Les orientations de la Banque centrale sur l'origine des fonds des clients (fiches de paie, contrats de travail, décisions de justice, relevés bancaires) fixent le niveau d'exigence attendu des clients ; la même rigueur s'applique aux personnes qui détiendront et dirigeront la licence. La documentation sur l'origine du patrimoine et des fonds des propriétaires mérite d'être préparée tôt, en parallèle du plan d'affaires et des pièces justificatives que la Banque centrale lira en regard.

Les structures de groupe qui répartissent la technologie, la marque et la fonction agréée entre plusieurs entités peuvent fonctionner. Chaque entité doit avoir un rôle réel que la Banque centrale comme une banque peuvent constater. Une structure conçue uniquement pour réduire le coût affiché de la mise en place finit généralement par ressurgir plus tard sous forme de question de due diligence.

Le Mutual Evaluation Report des Émirats arabes unis du GAFI (avril 2020) a jugé le secteur des services de transfert de fonds ou de valeurs (y compris les maisons de change) très important au regard du risque et de la matérialité, en grande partie en raison de son exposition aux espèces et aux opérations ponctuelles plutôt qu'aux relations durables. Les défaillances récurrentes en découlent : traiter le programme AML comme un document rédigé une fois pour toutes plutôt que comme une évaluation des risques révisée et documentée chaque année ; ajouter un corridor, un canal ou une fonctionnalité d'application sans avoir d'abord obtenu la Letter of No Objection exigée par les Standards ; et sous-doter le Compliance Officer par rapport aux volumes réels de transactions, ce que la proportionnalité tolère pour les petites maisons sans pour autant l'excuser entièrement. Dépasser les capacités de correspondants et de partenaires de paiement avant que la conformité et la liquidité ne suivent est le pendant commercial de la même erreur.