Mettre en place un portefeuille numérique ou une entreprise de valeur stockée aux Émirats arabes unis

Le mot « portefeuille » recouvre quatre réalités différentes. Il peut s'agir d'une interface donnant accès à un compte détenu par un tiers. Il peut enregistrer une valeur monétaire stockée que le client peut racheter. Il peut détenir des jetons de paiement ou des actifs virtuels. Ou encore, il peut s'agir d'un solde en circuit fermé, utilisable uniquement auprès d'un seul commerçant ou d'un seul groupe.

Le résultat réglementaire diffère dans chaque cas. Une interface qui se borne à afficher des comptes détenus ailleurs se situe dans une tout autre position qu'un solde que vous devez rembourser à vue. Le critère est fonctionnel. Si un utilisateur peut charger des fonds, conserver un solde puis le dépenser, le transférer ou le retirer, vous êtes proche du stored value perimeter, et le Stored Value Facilities Regulation de la CBUAE est le texte à lire en premier.

Le corpus réglementaire de la CBUAE est le point de départ pour les produits de portefeuille onshore. Trois de ses règlements concernent un portefeuille :

Ceux qui s'appliquent dépendent des fonctionnalités ; dressez donc la liste de ces dernières avant de lire les règles. Un portefeuille qui se limite à stocker de la valeur relève d'un seul échange. Ajoutez l'émission de cartes ou l'initiation de paiements, et un deuxième règlement s'y ajoute. Ajoutez des jetons, et un troisième s'y ajoute.

Le référentiel réglementaire fixe, pour chaque catégorie, les conditions de capital, de protection des fonds et de gouvernance. Lorsque la CBUAE a publié le SVF Regulation en décembre 2020, elle a abaissé l'exigence de capital de 50 millions AED à 15 millions AED ; vérifiez toutefois le montant en vigueur pour votre catégorie avant de déposer votre demande. Lorsque le produit implique des actifs virtuels, la voie VARA doit être traitée dans la même discussion.

La plupart des fondateurs n'ont pas besoin de détenir eux-mêmes toutes les autorisations. Un établissement agréé peut assurer la fonction réglementée pendant que vous construisez le produit, la marque et la relation client. Le choix est réel et il change tout en aval.

Détenir l'autorisation signifie que votre bilan garantit le produit. Vous répondez aux exigences du régulateur en matière de capital et de gouvernance, vous nommez les personnes que la réglementation impose et vous rendez compte directement à la CBUAE.

S'appuyer sur un établissement agréé signifie que la licence de cet établissement couvre les fonctions réglementées et que votre contrat avec lui définit ce que vous pouvez proposer. La contrepartie est la dépendance. Son appétit pour le risque devient votre feuille de route produit, et un changement dans sa politique peut modifier vos fonctionnalités.

Décidez fonctionnalité par fonctionnalité. Un schéma courant consiste à démarrer sur un établissement agréé, à valider le produit, puis à internaliser les fonctions à mesure que les volumes justifient le capital. Consignez par écrit les fonctions que vous exercez, celles qu'exerce l'établissement et les fonctionnalités de la feuille de route qui feraient évoluer cette répartition. Les régulateurs, les établissements et les banques lisent ce document avec des regards différents ; il doit donc raconter une histoire cohérente. Les travaux de mise en place d'une fintech commencent généralement par cette cartographie.

Les banques et les établissements agréés partent de la même question : quelle licence couvre chaque flux d'argent ? Soyez prêt à présenter :

Les soldes dormants méritent leur propre ligne. Un portefeuille accumule de la valeur non réclamée, et les conditions doivent préciser ce qu'il en advient et qui en est responsable.

Les mêmes faits doivent apparaître dans le produit, les contrats, la position réglementaire et le dossier bancaire. L'incohérence est la raison la plus fréquente des blocages lors des vérifications. Notre travail sur la préparation du compte bancaire d'entreprise repose sur ce contrôle de cohérence, et l'acceptation côté commerçant soulève ses propres questions, traitées dans le guide sur la mise en place d'un acquéreur de commerçants. La cohérence écarte les questions évitables. Elle ne garantit ni un compte, ni un sponsor, ni une autorisation.

Un portefeuille réglementé exige de vraies personnes dans de vrais rôles. Décidez tôt qui dirige la conformité, qui gère le risque et qui est responsable de la protection des fonds. Les rôles obligatoires, et la question de savoir s'ils doivent être résidents, sont fixés par le Rulebook applicable à votre catégorie ; vérifiez-le avant de recruter.

Lorsque des fonds de clients et une fonction agréée sont en jeu, les actionnaires seront interrogés sur leurs propres fonds et leur parcours. Préparez tôt les justificatifs d'origine du patrimoine et des fonds, car leur constitution est lente. Un plan d'affaires cohérent avec le schéma des flux de fonds est le document qui porte la demande.

La structure du groupe peut placer la technologie, la propriété intellectuelle et la fonction réglementée dans des entités différentes. Chaque entité doit avoir un rôle réel. Une structure conçue pour afficher un faible prix de mise en place tend à resurgir plus tard sous la forme d'un examen de sponsor échoué ou d'un dossier bancaire bloqué.

Comparez des voies complètes plutôt que des devis de constitution. Le coût dépend de la voie, et les honoraires propres à Velarozone sont détaillés dans la lettre de mission, comme exposé dans le fonctionnement de Velarozone. Toute exigence de capital ou de protection des fonds est un chiffre fixé par le régulateur ; reportez-vous donc au Rulebook de la CBUAE.