Guide
Mise en place d'une plateforme de gestion de marché monétaire et de liquidité aux Émirats Arabes Unis
La réponse courte
Une plateforme émiratie de marché monétaire ou de liquidité n'a besoin d'une autorisation que si elle fait plus qu'afficher de l'information, c'est-à-dire si elle choisit, arrange, déplace ou recommande la trésorerie d'un client. Sur le territoire onshore, la Central Bank of the UAE (CBUAE) délivre les licences aux établissements financiers et les supervise ; au DIFC, les sociétés qui exercent des Financial Services doivent obtenir une licence de la DFSA, et à l'ADGM c'est la FSRA qui décide. Ce qui détermine généralement la voie à suivre, c'est qui choisit l'instrument et qui contrôle la trésorerie, et non le fait que le produit se présente comme un logiciel de trésorerie.
Le périmètre réglementaire : CBUAE, DFSA et FSRA, et lequel décide
Une plateforme de marché monétaire ou de liquidité est généralement l'une de quatre choses portant la même étiquette :
- Analyse de trésorerie : affiche les taux, les soldes et les comparaisons de rendement, sans jamais toucher à la trésorerie d'un client.
- Place de marché de dépôts ou de fonds : référence des produits de banques ou de gestionnaires de fonds et permet à un client de passer un ordre.
- Sweep de trésorerie automatisé : les soldes du client sont transférés vers un dépôt ou un fonds tiers selon une règle exécutée par la plateforme.
- Gestion discrétionnaire à courte duration : la plateforme, ou une personne qui se trouve derrière elle, décide du placement de la trésorerie du client sans le consulter à chaque fois.
Le régulateur applicable découle de l'endroit où la plateforme est établie et de la fonction qu'elle exerce. Onshore, la collecte de dépôts et l'organisation de dépôts relèvent de la CBUAE. Une plateforme du DIFC relève du régime de conseil, d'organisation et de gestion d'actifs de la DFSA ; une plateforme de l'ADGM relève du régime équivalent de la FSRA. Il s'agit de trois régimes distincts, et non de trois niveaux de prix pour une même autorisation, et ce sont les activités exercées qui déterminent lequel s'applique.
Une plateforme qui se borne à afficher des données, sans flux d'ordres, sans pouvoir discrétionnaire et sans fonds de clients, peut, selon les faits, se situer en dehors des trois régimes. Dès qu'elle recommande un produit, exécute un ordre, balaie automatiquement un solde ou décide d'une allocation pour le compte d'un client, elle exerce l'une des fonctions ci-dessus, quelle que soit l'étiquette : « cash management », « treasury tech », « MML ». Le régulateur examine l'ordre et le flux de trésorerie, pas la présentation commerciale.
Ce qui teste la classification, fonctionnalité par fonctionnalité
Chacun de ces éléments peut faire basculer une fonctionnalité du logiciel vers une fonction réglementée, et chacun doit être testé séparément, et non écarté par la description générale du produit :
- Recommande-t-elle ou classe-t-elle un dépôt, un fonds ou un produit spécifique, plutôt que de simplement répertorier des taux publiés ?
- Passe-t-elle, organise-t-elle ou exécute-t-elle un ordre, ou se limite-t-elle à en afficher un que le client passera ailleurs ?
- Un solde se déplace-t-il automatiquement vers un produit tiers selon une règle fixée par la plateforme, et non par le client ?
- La plateforme ou une personne derrière elle décide-t-elle de l'allocation, de la durée ou de la contrepartie pour le client ?
- La plateforme détient-elle à un moment l'argent du client, ou contrôle-t-elle les instructions de règlement ?
Une fonctionnalité qui ne satisfait pas l'un de ces tests ne signifie pas que l'ensemble de la plateforme doit être autorisé ; cela signifie que cette fonctionnalité appelle sa propre qualification, distincte des autres. Les plateformes de trésorerie se répartissent souvent entre plusieurs entités pour cette raison : une société technologique exploitant la couche d'affichage, et une entité distincte titulaire d'une licence, ou un tiers titulaire d'une licence, assurant la fonction transactionnelle.
Comment l'argent du client circule, et ce qu'une banque ou un dépositaire vérifie
Les banques, les administrateurs de fonds et les dépositaires appliquent leur propre diligence, et lisent d'abord la position réglementaire. Le point pratique est de savoir où se trouve l'argent du client à chaque étape, pas ce que dit le tableau de bord. Sur toute plateforme comportant une fonctionnalité de transaction, les fonds se trouvent sur des comptes d'argent client séparés auprès d'établissements agréés, sous la supervision du régulateur compétent, jamais mélangés aux fonds propres de l'opérateur. Avant d'approcher une banque ou un dépositaire, préparez :
- Un schéma du flux d'ordres et de trésorerie : où se trouve l'argent avant, pendant et après une transaction, et qui peut le déplacer.
- La classification fonctionnalité par fonctionnalité ci-dessus, avec les fonctions réglementées signalées.
- Les accords avec les fournisseurs de produits, lorsque la plateforme répertorie des dépôts ou des fonds tiers.
- La méthode de calcul et de divulgation du rendement, si la plateforme affiche ou classe un taux.
C'est ce dossier que constitue le travail de préparation bancaire. Un récit cohérent entre le dossier réglementaire, le schéma de flux et la demande bancaire accélère l'intégration ; un récit dans le business plan et un autre dans le schéma de flux est le moyen le plus rapide de bloquer un examen.
Actionnariat, substance et les postes que le régulateur attend pourvus
Une entité exerçant une fonction soumise à licence (arrangement, conseil ou gestion d'actifs, onshore ou au DIFC ou à l'ADGM) a besoin de dirigeants résidents et d'une couverture de conformité adaptés à son activité, et non d'une adresse enregistrée et d'un administrateur prête-nom. Lorsque la technologie et la fonction réglementée sont portées par des entités distinctes, c'est l'entité titulaire de la licence qui porte la substance : les personnes, les systèmes et le capital que le régulateur rattache à cette fonction. Une structure conçue principalement pour afficher un coût de constitution faible se lit précisément comme telle lors d'un examen d'autorisation, puis de nouveau dans chaque banque qui lira le dossier par la suite. Cartographier quelle entité du groupe porte quelle obligation, avant qu'un régulateur ou une banque ne le demande, c'est l'objet du travail de mise en place de structures réglementées et à actionnariat complexe.
Les erreurs les plus fréquentes dans ce secteur
- Considérer « gestion de trésorerie » comme une étiquette qui prouve que l'activité n'est pas réglementée, plutôt que de tester chaque fonctionnalité séparément.
- Afficher des rendements classés qui fonctionnent comme une recommandation sans les traiter comme telle.
- Exploiter un balayage automatique sans avoir d'abord établi s'il constitue de l'organisation ou de la gestion pour le compte du client.
- Employer un acronyme (« MML », « liquidity platform ») au lieu de nommer à un régulateur ou à une banque le modèle d'exploitation réel.
- Comparer les voies sur les frais de constitution plutôt que sur la fonction réglementée, le capital qu'elle comporte et le reporting qu'elle entraîne.
De la classification à l'exploitation
Une fois le modèle d'exploitation et le régime arrêtés, le parcours va de la qualification des fonctionnalités au choix de l'entité, à l'éventuelle autorisation requise, à la constitution et à l'ouverture de compte bancaire, avant que le bureau, les visas et les dépôts récurrents ne deviennent routiniers. Lorsqu'une fonctionnalité exige une autorisation, celle-ci suit le calendrier du régulateur (demande, examen, éventuels entretiens, puis octroi de la licence), et une date de constitution n'est pas une date de lancement. Lorsque les fonctionnalités satisfont aux tests ci-dessus sans déclencher de fonction soumise à licence, l'entreprise peut généralement procéder par la voie ordinaire de la constitution d'une fintech et de l'immatriculation commerciale, à condition que cette conclusion résulte d'un test des fonctionnalités et non d'une préférence pour la réponse la plus rapide. Le coût suit la même séparation : la constitution d'une entité purement logicielle entraîne les coûts ordinaires d'une société ; chaque fonctionnalité transactionnelle peut ajouter le capital, les dirigeants et les obligations de reporting que sa fonction exige, fixés par le régulateur et non par un coût de constitution affiché. Par ailleurs, les honoraires de service Velarozone sont détaillés dans la lettre de mission ; voir comment fonctionne Velarozone.
