Volatilité USD/RMB : Trésorerie des Émirats et structures de paiement transfrontalier pour les entreprises chinoises

Trésorerie de groupe. Une société UAE qui achète des marchandises, en vend, détient des dollars et paie des fournisseurs chinois ou autres en renminbi ou en dollars. Elle recourt à des banques et à des prestataires agréés pour convertir les devises. Elle ne vend de service de conversion à personne.

Entité d'achat ou de facturation du groupe. Une société UAE qui contracte avec des clients pour le compte de l'ensemble du groupe, encaisse les paiements, puis règle les usines ou les sociétés affiliées en Chine. L'argent appartient au groupe. Cette structure doit avoir une raison commerciale d'exister aux UAE : des personnes, des décisions et des risques, et pas seulement un compte bancaire. Les contrats intragroupe doivent indiquer ce que l'entité UAE achète, auprès de qui, à quel prix et pourquoi.

Service de paiement ou de transfert de fonds. Une société qui reçoit de l'argent de clients et l'envoie ailleurs, ou qui change des devises pour des clients. C'est l'activité que décrit le guide des sociétés de transfert de fonds et de change ; elle relève de la supervision de la CBUAE, et non d'une licence commerciale standard.

Un groupe glisse parfois des deux premiers modèles vers le troisième sans s'en apercevoir. Le chemin habituel est celui d'un fournisseur ou d'un client qui demande à l'entité UAE de « simplement payer celui-ci pour nous ». Un service isolé est facile à accepter et difficile à défaire, car l'entité déplace désormais de l'argent qui n'est pas celui du groupe.

Une société qui fournit un logiciel pour rapprocher des factures, acheminer des paiements ou gérer des comptes multidevises n'est pas automatiquement un établissement de paiement. La Retail Payment Services and Card Schemes Regulation exclut les prestataires de services techniques qui soutiennent un service de paiement mais ne entrent jamais en possession de fonds à ce titre, et elle cite le traitement de données, la sécurité informatique et l'authentification parmi les services exclus. Le critère est de savoir si la société détient ou contrôle des fonds de clients, ou si elle se contente de donner à ses clients un outil pour déplacer leur propre argent via leurs propres banques. Les services d'initiation de paiement et d'information sur les comptes ne sont pas exclus : ils relèvent de leur propre licence de Category IV.

Le guide sur les passerelles de paiement explique comment les acquéreurs et les processeurs évaluent cette question. L'acquisition de commerçants et l'agrégation de paiements sont des services de Category I ou II au regard de cette même réglementation ; un produit qui collecte et règle des fonds de commerçants se situe donc du côté des activités soumises à licence. Les fondateurs qui développent un produit de rapprochement ou de visibilité de la trésorerie devraient consigner par écrit le moment où l'argent des clients entre dans un compte qu'ils peuvent contrôler. Si cela n'arrive jamais, il faut le préciser dans les contrats. Si cela arrive, attendez-vous à ce que la discussion avec la CBUAE et la banque commence par ce point.

Mutualiser des fonds entre plusieurs clients est une question différente de la mutualisation au sein d'un même groupe, car des clients sans lien entre eux ne sont pas une société mère et ses filiales, et l'exclusion intragroupe ne s'étend pas à eux. Le guide sur le marché monétaire et la gestion de la liquidité constitue un meilleur point de départ pour une plateforme qui mutualise les fonds de plusieurs clients, y compris pour savoir qui supporte le risque du pool.

Les banques des UAE doivent identifier chaque personne physique qui détient 25 % ou plus d'un client personne morale, et doivent comprendre l'activité du client ainsi que la raison pour laquelle le compte est nécessaire. Pour une société des UAE détenue par des intérêts chinois, cela revient à savoir qui la détient, ce qu'elle fait et pourquoi les flux se présentent de cette façon. Un court dossier de justificatifs répond d'avance à la plupart de ces questions.

Le volet fiscal demande une attention simultanée. La Federal Tax Authority (FTA) a fixé au 30 septembre 2026 la date limite de dépôt de la déclaration et de paiement de l'impôt sur les sociétés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à sa règle des neuf mois à compter de la fin de la période fiscale. Le 8 octobre 2026, la FTA a annoncé un guide sur le champ d'application et l'enregistrement de l'impôt complémentaire (Top-up Tax) applicable aux groupes multinationaux. Un groupe disposant d'une entité aux UAE devrait demander à ses conseils de confirmer lesquelles de ces obligations le concernent, et comment les prix de transfert entre la société des UAE et ses affiliées seront documentés.

Une société de trésorerie ou de facturation aux UAE pour un groupe chinois est généralement soit une société mainland, soit une société de free zone. Une société mainland est autorisée par le Department of Economy and Tourism de Dubaï, peut contracter avec des clients dans tout le pays et requiert un espace de travail physique d'au moins 100 pieds carrés, car les bureaux virtuels ne sont pas autorisés. Une licence de free zone n'autorise pas à elle seule à commercer sur le mainland ; elle convient donc à une entité qui traite principalement avec des clients et des fournisseurs à l'étranger. Le guide free zone ou mainland passe en revue les autres différences pratiques. Le choix entre les deux dépend de l'emplacement des clients et de la personne qui dirige l'entité, et comment fonctionne Velarozone expose la manière dont nous vérifions ces points avant que vous ne vous engagiez. Les dirigeants envoyés pour gérer l'entité ont besoin de visas de résidence, et le quota suit les locaux : au DMCC, un bureau flexible (flexi desk) donne droit à 3 visas au maximum et un espace physique donne droit à 1 visa pour 9 mètres carrés.

Une entité qui a besoin d'une licence financière constitue un projet différent. La réglementation sur les paiements de détail fixe un capital initial allant de 100 000 AED pour une licence de Category IV à 3 millions d'AED pour une licence de Category I à des volumes de paiement plus élevés, et la procédure d'octroi de licence de la Banque centrale s'applique ; le coût et le calendrier diffèrent donc fortement de ceux d'une société de négoce.