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Licence de courtier InsurTech aux EAU : capital de 3 millions d'AED
La réponse courte
L'activité d'assurance aux UAE est réglementée par la Central Bank of the UAE (CBUAE) onshore, et par la Dubai Financial Services Authority (DFSA) au DIFC ou la Financial Services Regulatory Authority (FSRA) à l'ADGM. L'autorisation requise est rarement une simple « licence InsurTech » : il s'agit d'une licence de courtier d'assurance de la CBUAE, d'une autorisation d'intermédiation en assurance de catégorie 4 de la DFSA ou de la FSRA, ou, pour un véritable fournisseur de technologie, d'une licence commerciale ordinaire sans aucune autorisation d'assurance. Ce qui détermine le régime applicable, c'est de savoir si la plateforme recommande elle-même une couverture, encaisse la prime ou règle les sinistres, plutôt que de simplement fournir un logiciel à un assureur ou à un courtier qui détient déjà la licence.
Quelle licence convient : courtier, MGA, distributeur ou fournisseur de logiciels
L'InsurTech n'est pas une seule activité. La même idée de produit peut être un courtier agréé, un souscripteur délégué, un distributeur intégré à l'application de quelqu'un d'autre, ou un simple fournisseur de logiciels vendant à un assureur qui détient déjà toutes les licences dont il a besoin. Chaque modèle entretient une relation différente avec le régulateur, alors choisissez d'abord celui qui correspond le mieux :
- Courtier d'assurance numérique ou plateforme de comparaison : organise ou recommande une couverture entre un client et un assureur.
- Managing general agent (MGA) ou administrateur délégué : souscrit ou règle des sinistres sur le papier d'un assureur, dans le cadre d'une délégation de pouvoirs.
- Distributeur d'assurance embarquée : vend une couverture au sein du paiement ou de l'application d'un autre produit.
- Fournisseur de logiciels aux assureurs et aux courtiers : fournit de la technologie et n'entretient lui-même aucune relation d'assurance avec les clients.
Le critère qui les distingue est fonctionnel, non cosmétique : qui recommande le produit, qui reçoit la prime, qui paie le sinistre, et quelle licence se trouve derrière l'opération. Une plateforme qui se borne à afficher les cotations d'un assureur, celui-ci effectuant réellement la recommandation, peut se situer entièrement hors du champ de la réglementation de l'assurance. Le même écran, reconstruit de façon que la plateforme classe elle-même les produits ou encaisse la prime, entre dans le périmètre, et c'est la même frontière qui structure l'octroi de licences aux passerelles de paiement aux UAE. Le travail de création de fintech de Velarozone commence par confronter chaque écran à ce critère avant de choisir une entité ou une juridiction.
Ce qu'exige réellement le régulateur
Trois régulateurs peuvent finir par avoir la main, selon l'implantation de l'entité. Onshore, la CBUAE délivre les licences de courtiers d'assurance en vertu de son Insurance Brokers' Regulation. Le capital libéré doit être d'au moins 3 millions AED pour une société des UAE et de 10 millions AED pour la succursale d'une société de free zone financière ou d'une société étrangère. Une garantie bancaire en faveur du régulateur doit s'élever à au moins 3 millions AED (1 million AED par succursale), ou à 5 millions AED pour une succursale de free zone ou étrangère. L'assurance de responsabilité civile professionnelle doit être d'au moins 2 millions AED, avec une franchise ne dépassant pas 30 000 AED par sinistre, et un professionnel spécialisé par catégorie licenciée doit détenir un diplôme reconnu et cinq ans d'expérience pertinente. La licence est renouvelée chaque année.
Au DIFC, la DFSA autorise l'intermédiation en assurance en tant qu'activité de catégorie 4 en vertu de ses règles Prudential Investment, Insurance Intermediation and Banking (PIB), avec un capital fixé au plus élevé d'une base de 10 000 USD ou d'un minimum fondé sur les dépenses. À l'ADGM, la FSRA la traite de la même manière : une Financial Services Permission de catégorie 4, sa propre exigence de capital de base, un Insurance Business Supplement joint au formulaire de demande, et une étape d'approbation de principe qui doit être franchie avant l'immatriculation.
Une entreprise qui se borne à concéder des licences de logiciel à un assureur ou à un courtier détenant déjà l'une de ces autorisations n'a généralement besoin d'aucune licence d'assurance propre. Cela dépend du contrat entre les deux, et non de la manière dont le produit est commercialisé.
Comment doit circuler l'argent des primes et des sinistres
Chacune de ces licences existe en raison de fonds en transit. Un courtier qui reçoit la prime d'un client, même brièvement, avant de la reverser à un assureur manie des fonds de clients, ce qui explique que la CBUAE exige un capital, une garantie bancaire et une assurance de responsabilité plutôt qu'une licence commerciale standard. Les primes et les indemnités de sinistre sont logées dans des comptes clients ségrégués auprès d'établissements licenciés, sous la supervision du régulateur, jamais dans le compte de fonds de roulement de la société d'exploitation, et jamais déplacées sans le consentement du titulaire du compte.
Un MGA ou un administrateur délégué déplace l'argent différemment : les sinistres sont généralement payés à partir d'un compte contrôlé par l'assureur, le délégué n'étant autorisé qu'à hauteur de limites convenues. Les distributeurs intégrés et les plateformes de comparaison qui ne touchent jamais la prime doivent néanmoins montrer clairement à une banque quel schéma s'applique, car l'intégration commence par demander qui détient l'argent à chaque étape avant tout le reste. Le travail de préparation bancaire de Velarozone répond à cela avant le dépôt d'une demande de compte.
Propriété, représentants et rôles à pourvoir pour une licence
Chaque régulateur regarde au-delà de la marque, vers les personnes qui se trouvent derrière elle. La règle des 51 % de capital détenu par des nationaux des Émirats arabes unis de la CBUAE porte sur qui possède le courtier, pas seulement sur le montant investi, et elle examine chaque partenaire ou dirigeant présenté comme Insurance Broker's Representative sous l'angle de l'intégrité, de la compétence et de la solidité financière. L'ADGM va plus loin, exigeant l'approbation de la FSRA pour chaque dirigeant individuellement en tant que Controlled Function. Un régulateur sur le point de laisser une société toucher la prime d'un client veut savoir qui se trouve derrière le capital et la garantie, et d'où ils proviennent.
Cette question de l'origine des fonds fait partie du dossier de licence, et non d'un détail laissé à la banque. Le travail de Velarozone sur l'origine du patrimoine et des fonds prépare ces justificatifs en parallèle du formulaire de demande du régulateur. Lorsque le produit sépare une fonction licenciée d'une société de technologie, ce qui est fréquent dès qu'un assureur porte le volet réglementé, la structure d'actionnariat qui les relie appelle sa propre réponse, le type de dossier pour lequel est conçu le travail de Velarozone sur la mise en place d'une structure réglementée et d'actionnariat complexe.
Où la distribution InsurTech échoue
- Qualifier de technologie « neutre » des recommandations de polices classées, alors que le classement constitue en lui-même un conseil ou une mise en relation.
- Collecter des primes par l'intermédiaire d'une entité ne détenant aucune licence de courtier, de MGA ou d'assureur.
- Laisser la responsabilité des sinistres floue entre la plateforme, le délégué et l'assureur.
- Construire une marque de distribution et une base de clients avant que la capacité produit qui les soutient ne soit sécurisée.
- Comparer uniquement les frais de constitution entre les voies, plutôt que le capital, la garantie, l'assurance responsabilité civile et le coût de renouvellement ensemble.
Le travail de soutien documentaire de Velarozone garde cette comparaison honnête, assemblé aux côtés du plan d'affaires et de la description technologique que la demande auprès de la CBUAE, de la DFSA ou de la FSRA exige elle-même.

