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Comment créer un fournisseur de services d'entreprise ou une société de création d'entreprise aux Émirats Arabes Unis
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La réponse courte
Un prestataire de services aux sociétés ou une société de création d'entreprise a besoin d'une licence commerciale, délivrée par le Department of Economy de l'émirat choisi ou par une autorité de free zone. Cette licence n'est pas toute la réponse. La législation des EAU en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux traite certaines entreprises non financières comme une catégorie supervisée, et la question de savoir si cette société en relève est une question distincte, tranchée par la fonction de lutte contre le blanchiment de capitaux du Ministry of Economy and Tourism, et non par le libellé de la licence. Le point qui décide le plus souvent de la réponse est de savoir si la société agit en qualité d'agent de constitution, d'agent enregistré ou de nominee pour le client (en détenant des documents, des parts ou des pouvoirs de signature) ou se borne à mettre le client en relation avec ceux qui le font.
Qui décide du périmètre réglementaire
La licence commerciale indique la dénomination de la société et l'endroit où elle peut exercer. Elle n'indique pas si la société est un prestataire de services aux sociétés supervisé. La Cabinet Decision No. (10) of 2019 traite les prestataires de services aux sociétés comme des Designated Non-Financial Business and Professions (DNFBPs) lorsqu'ils exercent des activités couvertes pour des clients, quelle que soit l'activité mentionnée sur la licence.
Une société peut détenir une licence commerciale irréprochable (« business setup consultancy », « corporate services », « company formation ») et être néanmoins une entité supervisée dès lors qu'elle exerce les fonctions que le ministère examine, comme agir en qualité d'agent de constitution ou détenir des documents et un pouvoir de signature pour le compte d'un client.
Pourquoi le rôle du cabinet détermine ses obligations
Quatre modèles sont courants dans ce secteur, et chacun entraîne un poids d'obligations différent :
- Un apporteur d'affaires qui oriente le client vers un agent de constitution, une banque ou un cabinet d'avocats et perçoit une commission d'apport.
- Un conseiller qui prépare et dépose la demande sur instructions du client, mais ne détient rien ensuite.
- Un agent de constitution ou agent enregistré qui continue de détenir les documents, les registres et les obligations de renouvellement de la société.
- Un montage de type nominee, dans lequel un rôle d'administrateur, d'associé ou de signataire est tenu pour le compte du client.
Le premier modèle comporte l'exposition directe la plus faible, car le cabinet ne contrôle jamais les actifs, les documents ni les décisions du client. Chaque pas vers le quatrième ajoute une fonction que la supervision du ministère est conçue pour examiner : qui détient quoi, et sur les instructions de qui. Rédigez la réponse en fonction de ce que le cabinet fait réellement pour chaque client, et non d'une étiquette figurant sur le site web.
Banque, fonds des clients et ce que regarde la banque
La plupart des travaux de constitution et de services aux sociétés ne touchent jamais aux fonds des clients, et les honoraires sont facturés et réglés comme pour tout service professionnel. Lorsque la société manipule des fonds de clients, même brièvement (un dépôt d'enregistrement transmis à un portail gouvernemental, une provision conservée dans l'attente d'un dépôt), une banque qui évalue son compte demandera comment cet argent est tenu séparé du fonds de roulement et qui peut ordonner des paiements à partir de celui-ci.
Préparez une réponse courte : d'où vient l'argent, où il va, qui signe et quelles preuves montrent la piste. Le travail sur l'origine du patrimoine et des fonds est conçu pour cette piste, et la préparation du compte bancaire de l'entreprise fait convenir de la structure du compte avant l'intégration du premier client, et non après qu'une banque a posé une question.
Propriété, substance et rôles à pourvoir
Une société qui se borne à présenter des clients n'a besoin que de peu de choses au-delà des personnes qui effectuent ces présentations. Une société qui agit en qualité d'agent de constitution ou d'agent enregistré, ou qui assume des rôles de nominee, a besoin au sein de l'entreprise d'une personne qui réponde spécifiquement de ces fonctions, et non d'un directeur général qui signe tout ce qu'on lui présente. Lorsque les associés de la société comprennent des sociétés holding, des fonds ou plusieurs niveaux de détention, cette chaîne fait partie du dossier sur lequel une banque ou le ministère poseront des questions, et la voie mise en place d'une structure d'actionnariat réglementée et complexe est conçue pour ce cas.
Exposez cela dans un business plan et une documentation qui indiquent, client par client, quel rôle la société exerce. C'est dans le même esprit que le travail de délimitation du périmètre requis pour une succursale de cabinet d'avocats étranger ou une société de recouvrement de créances, où l'intitulé de la licence sous-estime également ce que l'entreprise contrôle.
Ce qui tourne mal le plus souvent dans les services aux sociétés
- Décrire le cabinet comme « un simple apporteur » alors qu'un membre du personnel signe en réalité comme administrateur nominee ou détient le cachet de la société.
- Détenir des documents de clients, des certificats d'actions ou des passeports sans convention de conservation écrite.
- Garantir une licence, un compte bancaire ou l'issue d'un visa pour remporter le client.
- Annoncer des frais de constitution pour la première année sans révéler les obligations récurrentes d'agent, de siège enregistré ou de renouvellement.
- Assumer un rôle de nominee sans mécanisme de sortie clair, un risque que partage toute pratique d'insolvabilité, de restructuration ou de liquidation conseillant les mêmes clients.
De la licence à l'exploitation
Le personnel qui conseille, traite les demandes ou conduit les opérations clients a besoin de permis de travail délivrés par le Ministry of Human Resources and Emiratisation (MOHRE) de la manière habituelle ; rien ici n'est propre à l'activité au-delà du quota de visas habituel lié au bureau et à la licence de la société. Les dossiers clients (pièces d'identité, passeports, registres de sociétés) sont des données personnelles, traitées selon le cadre de protection des données des EAU plutôt que selon une règle sectorielle. L'immatriculation à l'impôt sur les sociétés et à la VAT suit les mêmes règles fédérales que pour toute autre société des EAU. Le coût est construit par couches et les honoraires propres de la société sont détaillés dans la lettre de mission ; comment fonctionne Velarozone expose cette approche.
