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Comment créer une société de conseil en finance d'entreprise ou en fusions et acquisitions aux Émirats Arabes Unis
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La réponse courte
Qui décide dépend de ce que l'entreprise fait réellement. Un cabinet de conseil qui conseille des propriétaires d'entreprise sur la vente d'une société ordinaire relève d'une question commerciale. Un cabinet qui conseille sur des valeurs mobilières, organise des investissements ou lève des capitaux auprès d'investisseurs peut se trouver dans le périmètre d'un régulateur financier : la Dubai Financial Services Authority (DFSA) au DIFC, la Financial Services Regulatory Authority (FSRA) à l'ADGM, ou la Capital Market Authority (CMA) et la Central Bank of the UAE (CBUAE) onshore. L'élément qui détermine le plus souvent la voie à suivre est le mandat : ce que la lettre de mission indique que le cabinet fera, pour qui, et comment il est rémunéré.
Où se situe le périmètre réglementaire
Quatre appellations sont employées de manière approximative dans les présentations commerciales : conseil en stratégie, courtage d'entreprises, conseil en finance d'entreprise et organisation d'investissements. Elles sont juridiquement distinctes. Le critère est l'activité, pas le titre.
Conseiller un fondateur sur l'évaluation et la vente d'une société commerciale, préparer une liste restreinte d'acheteurs et gérer une data room relève généralement d'une activité commerciale. Conseiller sur la structuration d'une offre d'actions, mettre en relation des investisseurs avec un fonds ou un émetteur, ou négocier pour le compte d'un investisseur, commence à ressembler à du conseil en investissements ou à l'organisation d'investissements. C'est alors un régulateur financier, et non le service des licences qui délivre les licences commerciales, qui décide.
Le périmètre suit également la géographie. Au DIFC, le DFSA autorise les entreprises et les personnes physiques. À l'ADGM, c'est la FSRA. Sur le territoire onshore, la Capital Market Authority (CMA) est le régulateur fédéral des valeurs mobilières et a succédé à la Securities and Commodities Authority (SCA) le 1er janvier 2026 en vertu de nouveaux décrets-lois fédéraux, la CBUAE étant chargée du secteur bancaire et disposant de son propre corpus de règles. Une entreprise qui sert des clients dans ces différentes juridictions doit être qualifiée dans chacune d'elles, comme c'est le cas pour une société de gestion de fonds ou un teneur de registre ou agent payeur.
Ce que décident les régulateurs
Au DIFC, la page du DFSA invite elle-même l'entreprise à examiner la règle GEN 7.2 du DFSA Rulebook, à soumettre une demande préalable d'autorisation (authorisation enquiry) et à rencontrer le DFSA pour discuter de son projet. Les catégories et les exigences évoluent : consultez la page de chaque régulateur au moment de votre demande.
- La DFSA décide si une société établie au DIFC a besoin d'une autorisation, pour quelles activités, et quelles personnes doivent être agréées.
- La FSRA prend les mêmes décisions pour l'ADGM.
- La CMA détermine la situation applicable à l'activité liée aux valeurs mobilières onshore.
- La CBUAE publie le Rulebook destiné aux établissements qu'elle supervise, et c'est ce que la banque applique lors de l'intégration de la société.
Avant de vous engager dans une voie d'entité, demandez par écrit au régulateur comment un mandat précis est qualifié. Au DIFC, la procédure du DFSA débute par une demande préalable d'autorisation et une réunion pour discuter du projet, ce qui est le bon endroit pour soumettre le mandat. L'avis informel d'un agent de constitution de sociétés n'en tient pas lieu.
Mandats, honoraires et où les cabinets dérivent
La plupart des problèmes viennent des honoraires et de la dérive de l'activité, et non du premier mandat.
- Les honoraires de succès sur les levées de fonds. Des honoraires qui dépendent de la souscription des investisseurs font de la société un participant à la levée. Vérifiez-les au regard du périmètre avant qu'ils n'apparaissent dans une term sheet.
- Les appellations génériques. Utiliser « M&A advisory » comme description de conseil fourre-tout entraîne une activité de licence inadaptée et une question bancaire à laquelle la société ne peut répondre.
- Promouvoir des opérations que l'équipe n'a pas conseillées. Publier un track record qui inclut des transactions sur lesquelles d'autres ont travaillé constitue un risque de promotion financière et de crédibilité.
- Détenir les fonds de la transaction. Recevoir des fonds de clients ou liés à l'opération, même brièvement, modifie le profil de risque de la société et son profil bancaire. Si des fonds doivent être détenus, le recours à un établissement de séquestre agréé est la réponse habituelle, et non le compte propre du conseiller.
- La dérive du mandat. Un conseiller en cession d'entreprise qui commence à mettre en relation des investisseurs a changé d'activité. Réexaminez le périmètre lorsque le pipeline évolue, pas seulement au lancement.
Actionnariat, personnes et substance
Une voie réglementée place les personnes physiques sous examen au même titre que la société. Le DFSA cite parmi les documents de la demande une résolution du conseil d'administration, les CV des membres du conseil, des copies de passeport des UBO ainsi que des justificatifs de l'origine du patrimoine et des fonds. Une voie commerciale est plus légère, mais une banque demandera tout de même qui sont les bénéficiaires effectifs et d'où provient l'argent à l'origine de l'entreprise.
Les fondateurs qui détiennent la société par l'intermédiaire d'une société holding, d'un trust ou d'une fondation, ou avec des investisseurs issus de plusieurs juridictions, devraient cartographier la chaîne de propriété avant de déposer une demande où que ce soit. C'est là qu'intervient la structure de détention réglementée et complexe.
La substance doit correspondre au discours. Une société qui déclare conseiller sur des transactions aux EAU doit démontrer des décideurs basés aux EAU, des locaux adaptés à l'activité et un processus documenté de gestion des conflits et d'acceptation des clients. Les visas du personnel et les locaux découlent de la licence ; ils sont donc planifiés après que le périmètre a été établi, et non avant.
Banque, flux financiers et fiscalité
Les banques et les clients institutionnels examinent le même dossier que le régulateur : types de clients, modèle d'honoraires, conflits, traitement des données et parcours professionnel des dirigeants. Ils le comparent au plan d'affaires et aux lettres de mission. Une incohérence pèse plus lourd qu'une présentation soignée.
Préparez de courtes explications pour les pays des clients inhabituels, la taille des opérations, les sources de financement et les circuits de paiement, et montrez comment chacun découle du modèle. Se préparer à l'intégration d'un compte bancaire d'entreprise suppose de constituer ce dossier en amont, et les plans d'affaires et la documentation doivent correspondre aux lettres de mission.
Le fait que la société relève de la supervision en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux que publie le Ministry of Economy and Tourism, ou des propres règles AML d'un régulateur financier, découle de la classification ci-dessus et devrait être confirmé auprès de l'autorité concernée. L'enregistrement fiscal auprès de la Federal Tax Authority (FTA) est une étape distincte, une fois l'entité constituée.
Le coût est construit par strates, et les honoraires de la société sont détaillés dans la lettre de mission ; le fonctionnement de Velarozone explique cette approche. Lorsqu'un régulateur publie une exigence de capital ou de personnel, celle-ci prévaut et doit être consultée sur la page officielle du régulateur au moment de la demande.
