Für zwei oder mehr Gründer
Gesellschaftervereinbarung unter Mitgründern in den VAE
Die kurze Antwort
Zwei oder mehr Gründer regeln ihre Beziehung mit einer Gesellschaftervereinbarung, dem privaten Vertrag, der besagt, was das Protokoll, das die Behörde eingereicht hat, nicht sagt: was passiert, wenn einer geht, verkaufen möchte, aufhört zu arbeiten oder nicht einverstanden ist. Es handelt sich um rechtliche Beratung und wird von in den VAE lizenzierten Anwälten unter einer rechtlichen Mandatsvereinbarung erstellt; wir informieren sie anhand Ihres Unternehmensaktes, bringen die Vereinbarung mit dem Protokoll in Einklang und führen die erforderlichen Unternehmensschritte durch.
Das Memorandum of Association ist die Satzung der Gesellschaft. Bei einer Onshore-LLC wird es von der Lizenzbehörde beglaubigt und wird erst wirksam, wenn es im Handelsregister eingetragen ist. Es hält fest, wer was hält, wie Entscheidungen getroffen werden und wie Anteile übertragen werden. Zu Vesting, zu einem Gründer, der keinen Beitrag mehr leistet, zu einem Verkauf, den ein Gründer will und ein anderer nicht, zu einer Pattsituation oder zu den Bedingungen eines neuen Investors sagt es in der Regel wenig. Eine Gesellschaftervereinbarung ist der private Vertrag, der diese Punkte regelt, und sie lässt sich am günstigsten vereinbaren, bevor jemand einen Grund zur Beschwerde hat.
Da die Vereinbarung neben einem öffentlichen Dokument steht, müssen beide übereinstimmen: vorbehaltene Angelegenheiten in der Vereinbarung benötigen die Entscheidungsschwellen des Memorandum of Association, um sie zuzulassen, Übertragungsbeschränkungen benötigen das Übertragungsverfahren der Behörde, um sie durchzusetzen, und manche Klauseln wirken nur, wenn das Memorandum of Association entsprechend geändert wird. Dieser Abgleich ist gesellschaftsrechtliche Arbeit, und das ist es, was wir rund um die Entwurfsarbeit der Anwaltskanzlei leisten.
Auf einen Blick
- Angegebene Kosten
- Die Anwaltskanzlei nennt ihre eigene Gebühr im Rahmen ihres eigenen Mandats, meist als Festpreis für ein bestimmtes Dokument; die Velarozone Servicegebühr für das Briefing und die gesellschaftsrechtlichen Schritte ist in Ihrer Mandatsvereinbarung aufgeschlüsselt.
- Zeitplanung
- Das Briefing dauert Tage; Entwurf und Verhandlung dauern so lange, wie die Gründer sie benötigen. Die Einreichungen folgen auf die Unterzeichnung: Eine ADGM-Gesellschaft meldet geänderte Articles innerhalb von 14 Tagen der Registration Authority, und eine Onshore-Gesellschaft meldet innerhalb von 15 Arbeitstagen nach einer Änderung der eingetragenen Angaben.
- Was enthalten ist
- Ein schriftliches Briefing aus Ihrer Unternehmensakte
- Anwälte, die in den VAE lizenziert sind, die zum Thema passen
- Satzungsänderungen, Beschlüsse und Einreichungen nach der Unterschrift
Dies ist für Sie, wenn
- Zwei oder mehr Gründer halten Anteile oder werden sie halten, und das einzige Dokument zwischen ihnen ist das Memorandum, ohne Vesting- oder Leaver-Regelungen.
- Ein Gründer bringt Geld ein und ein anderer seine Zeit; die Aufteilung der Anteile sollte beides abbilden, mit Vesting für den Gründer, dessen Beitrag in Zeit besteht.
- Ein Investor steigt ein und wird Vorkaufsrechte, Verwässerungsschutz oder einen Sitz im Board verlangen, was ein Memorandum of Association in der Regel nicht vorsieht.
- Sie möchten lieber heute vereinbaren, wer die Anteile eines ausscheidenden Gründers zu welchen Bedingungen erwirbt, als später darüber zu streiten.
Dies ist möglicherweise nicht der richtige Weg, wenn
- Sie möchten Rechtsberatung von Velarozone; wir sind keine Anwaltskanzlei, und die Vereinbarung ist die Arbeit der Anwaltskanzlei.
- Sie möchten eine Vorlage unterschreiben lassen, ohne dass sie jemand gegen das Memorandum of Association liest.
- Es gibt bereits einen Streit; das ist zunächst eine Angelegenheit für einen Anwalt, und wir bringen einen ins Boot.
Auf einen Blick
- Angegebene Kosten
- Die Anwaltskanzlei nennt ihre eigene Gebühr im Rahmen ihres eigenen Mandats, meist als Festpreis für ein bestimmtes Dokument; die Velarozone Servicegebühr für das Briefing und die gesellschaftsrechtlichen Schritte ist in Ihrer Mandatsvereinbarung aufgeschlüsselt.
- Zeitplanung
- Das Briefing dauert Tage; Entwurf und Verhandlung dauern so lange, wie die Gründer sie benötigen. Die Einreichungen folgen auf die Unterzeichnung: Eine ADGM-Gesellschaft meldet geänderte Articles innerhalb von 14 Tagen der Registration Authority, und eine Onshore-Gesellschaft meldet innerhalb von 15 Arbeitstagen nach einer Änderung der eingetragenen Angaben.
- Was enthalten ist
- Ein schriftliches Briefing aus Ihrer Unternehmensakte
- Anwälte, die in den VAE lizenziert sind, die zum Thema passen
- Satzungsänderungen, Beschlüsse und Einreichungen nach der Unterschrift
Was diese Dienstleistung umfasst
- Ein schriftliches Briefing für die Anwaltskanzlei aus Ihrer Unternehmensakte: Gesellschafter, Kapital, Memorandum of Association, was jeder Gründer beiträgt.
- Anwälte, die in den VAE lizenziert sind, die zum Thema passen, engagiert unter einem Schreiben, das sie benennt.
- Die Vereinbarung gegen das Memorandum of Association abgeglichen, und die Änderungen, die die Vereinbarung benötigt, identifiziert.
- Die durchgeführten gesellschaftsrechtlichen Schritte: von der Behörde beglaubigte und eingetragene Änderungen des Memorandums, Gesellschafterbeschlüsse und die Meldung an die Behörde, die onshore innerhalb von 15 Arbeitstagen nach einer Änderung der eingetragenen Angaben fällig ist.
- Eine zentrale Ansprechperson für die rechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Arbeiten.
Was es nicht umfasst
- Rechtsberatung durch Velarozone, in jeglicher Form.
- Die Honorare der Anwaltskanzlei, die sie im Rahmen ihrer eigenen Mandatsvereinbarung anbietet und in Rechnung stellt.
- Jede Zusage darüber, wie ein künftiger Streit beigelegt würde.
Prozess
Wie die Arbeit sequenziert wird
Jede Phase hat ihre eigenen Abhängigkeiten (Tätigkeitsgenehmigungen, Legalisierung von Dokumenten, Bearbeitung durch die Behörden und Bankprüfung), und wir berichten über den Fortschritt anhand dieser Abhängigkeiten und nicht anhand eines einzigen Gesamttermins.
- 01
Briefing
Die Positionen, Beiträge und Anliegen der Gründer, niedergeschrieben in einem Briefing aus der Unternehmensakte.
- 02
Beauftragen
Die vermittelte Anwaltskanzlei; sie stellt ihre eigene Mandatsvereinbarung aus und vereinbart ihre Honorare mit Ihnen.
- 03
Entwerfen und verhandeln
Die Kanzlei entwirft, und die Gründer verhandeln; wir liefern die Unternehmensfakten nach Bedarf.
Mitarbeiterbeteiligungen sind ein eigenes Instrument. Optionen und Phantom Shares liegen außerhalb der Gründervereinbarung und haben einen eigenen Leitfaden.
Bevorzugen Sie einen schriftlichen Start? Versenden Sie die Details über das Kontaktformular.
Beginnen Sie mit einer Strukturbeurteilung
In einer ersten Beratung erhalten Sie eine Entscheidungshilfe in einfacher Sprache, eine Liste der Dokumentenvorbereitung und die nächsten Schritte für Ihre Situation. Aktuelle Zahlen werden innerhalb Ihres vom Berater überprüften Routenvergleichs bestätigt.
Memorandum oder Vereinbarung
Was jedes Dokument regelt
Sieben Fragen, über die sich Gründer entzweien, und welches Dokument sie jeweils bei einer Onshore-LLC beantwortet.
Das Memorandum of Association gegenüber einer Gesellschaftervereinbarung, nach Fragen geordnet.
Wer was besitzt
- Memorandum of Association
- Ja, im öffentlichen Register
- Gesellschaftervereinbarung
- Wiederholt es und legt fest, was es ändert
Ein Gründer hört auf zu arbeiten
- Memorandum of Association
- Schweigt dazu
- Gesellschaftervereinbarung
- Vesting, guter und schlechter Leaver, was mit den Anteilen geschieht
Verkauf des Unternehmens
- Memorandum of Association
- Übertragungsschritte; Drag-along- und Tag-along-Klauseln zulässig
- Gesellschaftervereinbarung
- Drag-along, Tag-along, wer einen Verkauf blockieren kann
Pattsituation
- Memorandum of Association
- Stimmenmehrheiten; die Standardregelung der LLC in Artikel 96 kann angehoben werden
- Gesellschaftervereinbarung
- Wie eine Pattsituation aufgelöst wird
Ein neuer Investor
- Memorandum of Association
- Stammkapital und Übertragungsverfahren
- Gesellschaftervereinbarung
- Vorkaufsrechte, Verwässerungsschutz, Vorstandssitze
Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot
- Memorandum of Association
- Schweigt dazu
- Gesellschaftervereinbarung
- Ja, soweit das Gesetz es zulässt
Wer es durchsetzt
- Memorandum of Association
- Das Register und Verfahren der Behörde
- Gesellschaftervereinbarung
- Die Parteien, in dem Forum, das die Vereinbarung bestimmt
| Frage | Memorandum of Association | Gesellschaftervereinbarung |
|---|---|---|
| Wer was besitzt | Ja, im öffentlichen Register | Wiederholt es und legt fest, was es ändert |
| Ein Gründer hört auf zu arbeiten | Schweigt dazu | Vesting, guter und schlechter Leaver, was mit den Anteilen geschieht |
| Verkauf des Unternehmens | Übertragungsschritte; Drag-along- und Tag-along-Klauseln zulässig | Drag-along, Tag-along, wer einen Verkauf blockieren kann |
| Pattsituation | Stimmenmehrheiten; die Standardregelung der LLC in Artikel 96 kann angehoben werden | Wie eine Pattsituation aufgelöst wird |
| Ein neuer Investor | Stammkapital und Übertragungsverfahren | Vorkaufsrechte, Verwässerungsschutz, Vorstandssitze |
| Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot | Schweigt dazu | Ja, soweit das Gesetz es zulässt |
| Wer es durchsetzt | Das Register und Verfahren der Behörde | Die Parteien, in dem Forum, das die Vereinbarung bestimmt |
Die Leistung
Rechtsdienstleistungen
Velarozone übernimmt die gesellschaftsrechtliche Seite: das Briefing, Änderungen des Memorandums, Beschlüsse und Einreichungen. Die Anwaltskanzlei berät zur Vereinbarung und stellt sie in Rechnung.
Zum juristischen Service
Jeder Weg wird geplant, wie das Geschäft tatsächlich in den VAE betrieben wird.
Nach der Lizenz
Was Sie außerdem benötigen könnten
Die vier Dienstleistungen, nach denen Gründer in dieser Situation als Nächstes am häufigsten fragen, jeweils auf einer eigenen Seite.
Visa und PRO-Dienstleistungen
Aufenthaltsvisa für Inhaber, Mitarbeitende und Familie, dazu die MOHRE-Arbeitsakten, ärztlichen Untersuchungen und Emirates-ID-Verlängerungen, die eine Lizenz und ihre Beschäftigten in ordnungsgemäßem Status halten. Ein gesponsertes Visum gilt für 1, 2 oder 3 Jahre; die Genehmigung verbleibt bei der Behörde.
→Einrichtung eines VAE-Bankkontos
Eine bankfertige Akte rund um Eigentümerstruktur, Tätigkeit und erwartete Transaktionen, abgestimmt auf die Bank, deren Risikobereitschaft zu Ihrem Profil passt. Über Genehmigung und Zeitplan entscheidet allein die Bank.
→Buchhaltung & Steuern
Monatliche Buchhaltung, Umsatzsteuer- und Körperschaftsteuererklärungen und Jahresabschlüsse, mit gesetzlicher Prüfung durch einen zugelassenen Abschlussprüfer.
→Rechtsdienstleistungen
Verträge, Gesellschaftsdokumente, Streitigkeiten und regulatorische Fragen, beraten von in den VAE zugelassenen Anwälten, die im Mandatsschreiben genannt werden.
→
Nächste Entscheidung
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Fragen
Häufige Fragen
- Können wir stattdessen einfach die Satzung ändern?
- Manche Bestimmungen können in die Satzung aufgenommen werden, manche müssen es; andere gehören nicht in ein öffentliches Register oder werden von der Vorlage der Behörde nicht akzeptiert. Die Anwaltskanzlei berät, was wohin gehört, und wir reichen die Änderungen ein, die die Beratung vorsieht.
- Wann sollten wir sie unterzeichnen?
- Idealerweise bei der Gründung und in jedem Fall, bevor ein Investor, eine Schlüsselperson mit Beteiligung oder ein Käufer auftritt. Sobald ein Gesellschafter der LLC einen Verkauf an einen Außenstehenden anzeigt, haben die übrigen Gesellschafter 30 Tage, um den Anteil abzulösen (Artikel 80); das lässt wenig Zeit zum Verhandeln. Eine während eines Streits unterzeichnete Vereinbarung ist ein Vergleich, keine Vereinbarung.
- Braucht ein free-zone-Unternehmen eine?
- Dass es mehr als einen Gesellschafter gibt, schafft den Bedarf, nicht die Jurisdiktion. Jede free zone hat ihre eigene Vorlage für die Articles, ihr eigenes Übertragungsverfahren und eigene Einreichungsregeln. Die ADGM zum Beispiel veröffentlicht Muster-Articles und erwartet die Meldung geänderter Articles innerhalb von 14 Tagen. Die Vereinbarung muss mit der jeweils geltenden Regelung abgestimmt werden.
- Was kostet das?
- Die Anwaltskanzlei nennt ihre eigene Gebühr im Rahmen ihres eigenen Mandats, meist als Festpreis für ein bestimmtes Dokument; unsere Koordination ist die Velarozone Servicegebühr, aufgeschlüsselt in Ihrer Mandatsvereinbarung. Sie erhalten zwei Rechnungen für zwei unterschiedliche Dinge.
- Ein Gründer befindet sich im Ausland. Kann er oder sie aus der Ferne unterzeichnen?
- Die Vereinbarung selbst kann in der Regel aus der Ferne unterzeichnet werden, wie die Anwaltskanzlei berät. Bei einer Änderung des Memorandums ist das anders. Onshore verlangt Artikel 14(1) die Beglaubigung durch die zuständige Behörde, persönlich oder per elektronischer Signatur, je nach deren Entscheidung, und in einigen Fällen vor einem Notar; andernfalls ist die Änderung nichtig. Free zones setzen eigene Regeln. Wir legen die Reihenfolge der Unterschriften danach fest, wo sich jeder Gründer befindet.
Quellen
Regulierungen, Gebühren und Berechtigungen können sich ändern. Jede regulatorische Aussage wird vor der Veröffentlichung erneut überprüft und datiert.
Rechtliche Hinweise und Umfang
Velarozone bietet Einrichtung und Koordination der Betriebsbereitschaft. Diese Seite enthält allgemeine Informationen, keine rechtlichen, steuerlichen, einwanderungs- oder bankbezogenen Ratschläge.
Allgemeine Informationen aus dem CBUAE Rulebook, darunter die Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), und aus dem Cabinet Resolution No. (134) of 2025 in der veröffentlichten Fassung; keine Rechts- oder Steuerberatung. Regeln und Leitlinien ändern sich. Prüfen Sie daher vor der Einreichung den aktuellen Wortlaut und die eigenen Anforderungen jedes Instituts.
Velarozone ist keine Anwaltskanzlei, nicht zur Ausübung der Rechtsberatung in den VAE zugelassen und erteilt keine Rechtsberatung. Eine Gesellschaftervereinbarung wird von einer zugelassenen Anwaltskanzlei im Rahmen ihrer eigenen Mandatsvereinbarung entworfen und beraten, und allein die Kanzlei trägt dafür die Verantwortung.