Wie man eine UAE-Gruppe mit separaten IP-, Betriebs- und Vermögensgesellschaften aufbaut

Eine aus mehreren Gesellschaften bestehende Gruppe ist selbst keine lizenzierte Tätigkeit. Die IP-Gesellschaft, die operative Gesellschaft und die Vermögensgesellschaft benötigen jeweils ihre eigene Handelslizenz von der Behörde, die für ihre jeweilige Geschäftstätigkeit zuständig ist: dem Dubai Department of Economy and Tourism (DET) oder der entsprechenden Abteilung in einem anderen Emirat für eine mainland-Gesellschaft, oder der zuständigen Free-Zone-Behörde für eine Free-Zone-Gesellschaft. Keine von ihnen prüft die Gruppe als Ganzes oder fragt, ob die Aufteilung wirtschaftlich gerechtfertigt ist.

Diese Lücke wird von zwei anderen Stellen geschlossen. Die FTA regelt, wie die Gesellschaften, sobald sie verbunden sind, nach dem Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022) miteinander umgehen dürfen. Das Ministry of Economy and Tourism regelt, wie das geistige Eigentum selbst registriert und übertragen wird. Keine der beiden lizenziert die Gruppenstruktur; beide bestimmen, was die Gesellschaften tun dürfen, sobald die Struktur besteht.

Übt eine der Gesellschaften zudem eine regulierte Tätigkeit aus (Bankgeschäft, Wertpapiere oder virtuelle Vermögenswerte), untersteht sie auch ihrem eigenen Regulator, etwa der Central Bank of the UAE (CBUAE), der Securities and Commodities Authority (SCA) oder der Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubai); die Aufteilung der Gruppe ändert daran nichts.

Sobald die IP-Gesellschaft ihre Marken oder Technologie an die Betriebsgesellschaft lizenziert oder die Vermögensgesellschaft dieser Ausrüstung vermietet, werden die Gesellschaften nach Artikel 35 und 36 des Körperschaftsteuergesetzes zu Related Parties bzw. Connected Persons. Der Transfer Pricing Guide der FTA bestätigt, dass jede Transaktion zwischen ihnen (Lizenzgebühren, Servicegebühren, Miete, konzerninterne Darlehen) zu einem Preis nach dem Fremdvergleichsgrundsatz erfolgen muss, also zu dem Preis, den unabhängige Parteien vereinbaren würden.

Daraus ergeben sich zwei Pflichten. Ein Transfer-Pricing-Offenlegungsformular muss zusammen mit der Corporate-Tax-Erklärung innerhalb von neun Monaten nach Ende des Steuerzeitraums eingereicht werden, sobald die Geschäfte zwischen verbundenen Parteien eine von der Behörde festgelegte Wesentlichkeitsschwelle überschreiten. Eine Master File und eine Local File sind nur erforderlich, wenn der eigene Umsatz AED 200 Millionen übersteigt oder der konsolidierte Umsatz der Gruppe AED 3.15 Milliarden oder mehr beträgt; eine Gruppe, die ausschließlich in den VAE tätig ist, muss auch oberhalb dieser Schwelle keine Master File führen, wohl aber weiterhin eine Local File. Fordert die FTA diese Dokumentation an, hat die Gesellschaft 30 Tage Zeit, sie vorzulegen, oder länger, falls vereinbart.

Die an die IP-Gesellschaft gezahlte Lizenzgebühr oder die an die Vermögensgesellschaft gezahlte Miete darf keine runde Zahl sein, die aus Gründen der Cashflow-Bequemlichkeit gewählt wurde. Sie braucht einen dokumentierten Grund, der sich aus dem tatsächlichen Tätigkeitsbereich jeder Gesellschaft ergibt.

Bevor geistiges Eigentum in eine eigene Gesellschaft überführt wird, muss geklärt werden, was tatsächlich wem gehört. Marken werden nach dem Federal Decree-Law No. 36 of 2021 über das Trademark Office des Ministry of Economy and Tourism registriert, wobei der Schutz in Zehnjahresfristen läuft. Patente, Geschmacksmuster und Gebrauchsmuster unterliegen dem Federal Law No. 11 of 2021, Urheberrechte dem Federal Decree-Law No. 38 of 2021. Jedes hat sein eigenes Registrierungs- und Übertragungsverfahren; eine nicht registrierte Marke oder eine informelle Urheberrechtsübertragung lässt sich schwerer lizenzieren, bewerten oder verteidigen, sobald sie sich in einer separaten Gesellschaft befindet.

Die Übertragung von geistigem Eigentum von einem Gründer, einer ausländischen Muttergesellschaft oder der ursprünglichen Handelsgesellschaft in eine neue IP-Gesellschaft in den VAE ist selbst eine Transaktion, die einen Wert, ein Datum und eine Aufzeichnung benötigt, nicht nur einen Vorstandsbeschluss. Führen Sie die Rechtekette als eine einzige Akte: wer jedes Recht geschaffen oder erworben hat, wann es übertragen wurde und was dafür bezahlt wurde. Banken, Investoren und die FTA werden danach fragen, und dies darzulegen ist Teil der Geschäftspläne und Dokumentation, die eine solche Gruppe benötigt, bevor sie sich an eine Bank wendet. Diese Unterscheidung zwischen der Gesellschaft, die ein Recht besitzt, und derjenigen, die operativ damit arbeitet, ist der Ausgangspunkt der umfassenderen Überlegung zu Holdinggesellschaft vs. operative Gesellschaft.

Drei verbundene Gesellschaften erzeugen drei Bankbeziehungen, und eine Bank wird verstehen wollen, wie sich Geld zwischen ihnen bewegt, bevor sie ein Konto eröffnet. Die Lizenzgebühren- und Mietzahlungen der operativen Gesellschaft an die beiden anderen sind wiederkehrende Cashflows zwischen verbundenen Parteien, nach denen ein Onboarding-Team direkt fragen wird, weil sie auf einem Kontoauszug gleich aussehen, unabhängig davon, ob es sich um echte at-arm's-length-Gebühren oder um eine Methode zur Verschiebung von Gewinn zwischen den Gesellschaften handelt.

Bereiten Sie den Bank-Case der Gruppe als eine einzige Akte für alle drei Gesellschaften vor, nicht als drei Anträge, die jeweils die anderen auslassen: das Gruppendiagramm, die konzerninternen Verträge und die Bepreisungsgrundlage sowie die Herkunft der Mittel, mit denen die Vermögensgesellschaft kapitalisiert oder das geistige Eigentum erworben wurde. Die Bankkontofähigkeit von Unternehmen hängt davon ab, dass diese Nachweise genau mit den Verträgen und den Corporate-Tax-Erklärungen übereinstimmen; eine Abweichung zwischen dem, was der Bank mitgeteilt wird, und der Steuererklärung ist ein häufiger Grund, warum das Onboarding stockt. Stammt die Finanzierung aus einem Verkauf, einem Darlehen oder einem externen Investor, dokumentieren Sie die Mittelherkunft auf dieselbe Weise.

Die meisten dieser Fehler haben denselben Ursprung: die Gesellschaft zu gründen, bevor das Gruppendiagramm, die Bepreisungsgrundlage und das Eigentum am zugrunde liegenden geistigen Eigentum geklärt sind. Eine zusätzliche Gesellschaft bringt eine weitere Steuererklärung, eine weitere Bankbeziehung und einen weiteren Verlängerungszyklus mit sich; sie rechtfertigt sich nur, wenn sie tatsächlich ein Risiko oder eine Funktion trennt, die das Unternehmen getrennt haben muss.