Private Credit und SPV-Struktur in den VAE: Aufsicht nach Funktion

Ein SPV schirmt einen Vermögenswert oder eine Finanzierung ab; er ermächtigt niemanden, Kredite zu vergeben, Gelder zu verwalten, Wertpapiere zu begeben oder Einlagen entgegenzunehmen. Seine Registrierung im DIFC oder in ADGM ist ein gesellschaftsrechtlicher Schritt beim Registrar der Zone, getrennt von der Frage, ob der Manager, Originator oder Händler um ihn herum eine Erlaubnis der DFSA, der FSRA oder der CMA benötigt.

Die Zulassung knüpft an die Funktion an, nicht an den Namen der Gesellschaft. Prüfen Sie die Struktur zunächst anhand folgender Punkte: Kreditvergabe; Fonds- oder Portfolioverwaltung; Begebung von Wertpapieren; Vermittlung, Vertrieb und Anlegereignung; sowie Sicherheiten, Servicing oder Kundengelder. Ein Treffer macht die Zulassung nicht automatisch erforderlich (eine echte Eigenhandels- oder Single-Family-Struktur kann bei entsprechendem Sachverhalt außerhalb des Regelungsbereichs liegen), bedeutet aber, dass die Einordnung sachverhaltsabhängig ist. "Proprietary", "Plattform" und "Warehouse" sind Beschreibungen; die CMA, die DFSA und die FSRA betrachten jeweils die Geldflüsse, nicht die Bezeichnungen.

Wo ein Fondsmanager, Händler oder Kreditgeber eine Zulassung benötigt, führen die DFSA und die FSRA jeweils ihr eigenes schriftliches Verfahren durch: einen Antrag, einen regulatorischen Geschäftsplan, namentlich benannte Personen für die kontrollierten Funktionen und Kapital, das finanziert und nachweisbar ist, bevor die Erlaubnis erteilt wird, nicht danach. Die CMA führt onshore ein vergleichbares Verfahren durch. Keine dieser Stellen veröffentlicht eine einzige Zahl, die für jede Private-Credit- oder Verbriefungsstruktur passt, denn die Kategorie, nicht eine pauschale Gebühr, bestimmt den Kapital- und Personalaufwand.

Ein regulatorischer Geschäftsplan, der den Originator, das SPV, den Servicer und die Investorenbasis in einer stimmigen Darstellung zusammenführt, ist das, was die Aufsichtsbehörde tatsächlich prüft; ein Plan, der die Struktur auf eine Weise beschreibt, während ein Cashflow-Wasserfall-Diagramm eine andere zeigt, ist der Punkt, an dem die Prüfung ins Stocken gerät.

Was eine saubere Struktur von einer umstrittenen unterscheidet, ist das, was mit dem Vermögenswert und dem Geld tatsächlich geschieht, nicht wie das Pitchdeck sie bezeichnet. Hält die Übertragung in das SPV als true sale stand, oder behält der Originator so viel Risiko und Kontrolle, dass ein Gericht durch die Struktur hindurchblicken würde? Ist das Vehikel der Substanz nach insolvenzfern, oder nur auf dem Papier? Wer hält die Sicherheiten an den zugrunde liegenden Vermögenswerten, betreut die Forderungseinziehung und die Durchsetzung, und wer ersetzt diesen Servicer, falls er ausfällt?

Investorengelder und Einziehungen liegen auf einem getrennten Kundengeldkonto bei einer lizenzierten Institution, unter Aufsicht der Aufsichtsbehörde, niemals vermischt mit den eigenen Mitteln des Originators oder Managers. Eine Bank, die dieses Konto führt, liest das Cashflow-Wasserfall-Diagramm, bevor sie das Pitchdeck liest, und die Arbeit zu Bankkonto-Bereitschaft für Unternehmen prüft, ob der Wasserfall, das Sicherheitenpaket und das Konto dieselbe Geschichte erzählen.

Eine regulierte Gesellschaft in dieser Kette benötigt echte Substanz: ansässige Führungskräfte, die die Aufsichtsbehörde einzeln genehmigt hat, Kapital in der für ihre Kategorie vorgesehenen Höhe und Systeme, die zu ihrer Tätigkeit passen. Holdinggesellschaften, Carry-Vehikel und SPVs können legitim um sie herum bestehen (siehe Holdinggesellschaft vs. operative Gesellschaft dazu, wie diese Trennung üblicherweise gezogen wird), doch jede benötigt eine echte Rolle, die an Risiko oder Anlegerschutz geknüpft ist, und nicht eine niedrigere Zahl auf einer Gründungsrechnung.

Stammt das Kapital von mehr als einem Investor oder von einer ausländischen Muttergesellschaft, wird die Herkunft dieses Kapitals geprüft, nicht angenommen. Nachweise zu Vermögensherkunft und Mittelherkunft für Originatoren, Manager und kontrollierende Investoren werden in der Regel erwartet, bevor eine Bank oder Aufsichtsbehörde sich ernsthaft einlässt, und Konzernstrukturen, die mehr als eine Anteilsklasse umfassen, profitieren davon, vor der Gründung gegen regulierte und komplexe Eigentümerstruktur getestet zu werden.

Die Zulassung, wo sie gilt, ist der Beginn des Betriebs, nicht sein Ende. Ein regulierter Manager oder Händler trägt fortlaufende Pflichten (aufsichtsrechtliche Berichterstattung, externe Prüfung, Verlängerung, ansässige Führungskräfte, die im Amt bleiben und genehmigt bleiben), solange die Struktur besteht. Ein SPV, der ausschließlich zum Halten oder Abschirmen von Vermögenswerten dient, trägt eine geringere Last, doch seine eigenen Verlängerungs-, Buchführungs- und Registered-Agent-Pflichten laufen unabhängig davon, was die regulierte Gesellschaft um ihn herum tut, nach dem Kalender der Zone weiter.

Die Kosten richten sich nach der Kategorie, nicht nach einer einzelnen Einrichtungsgebühr: das vorzuhaltende Kapital, die Zahl der ansässigen genehmigten Personen sowie der Prüfungs- und Berichtszyklus variieren je nach Funktion und sind keine Zahlen, die ein Gründungsberater beziffern kann, bevor die Kategorie feststeht. Die Velarozone Servicegebühr für die Strukturierung und die Vorbereitung des Antrags wird in der Mandatsvereinbarung festgehalten, sobald die Route feststeht. Siehe die Arbeitsweise von Velarozone.