Wie man eine Neobank in den VAE einrichtet

Die CBUAE lizenziert und beaufsichtigt jede Einheit, die in den VAE Geldtransfer, elektronische Zahlungsdienste für den Einzelhandel oder digitale Geldleistungen erbringt, auf Grundlage des Central Bank Law und der Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, in Kraft seit 6. Juni 2021). Sie führt neun Retail Payment Services auf: Ausgabe von Zahlungskonten, Ausgabe von Zahlungsinstrumenten, Merchant Acquiring, Payment Aggregation, inländische und grenzüberschreitende Geldüberweisung, Payment-Token-Dienste, Zahlungsauslösung und Kontoinformationsdienste. Eine Neobank, die eine davon selbst ausübt, benötigt dafür eine Lizenz; eine, die nur die App bereitstellt und sich für die regulierte Funktion auf eine lizenzierte Bank oder einen lizenzierten Zahlungsdienstleister stützt, benötigt keine, sofern Vertrag und kundenseitige Offenlegung dies klar ausweisen.

Die Verordnung ordnet Antragsteller anhand der Kombination ihrer Dienste vier Lizenzkategorien zu, jeweils mit einem Anfangskapital, bemessen am monatlichen Durchschnittswert der Zahlungstransaktionen der vorangegangenen drei Monate. Kategorie I (alle neun Dienste, einschließlich grenzüberschreitender Überweisungen) benötigt mindestens AED 3 Millionen, wenn dieser Durchschnitt bei AED 10 Millionen oder darüber liegt, oder AED 1,5 Millionen darunter. Kategorie II (inländische und grenzüberschreitende Überweisung, ohne Payment Tokens) benötigt AED 2 Millionen oder AED 1 Million bei derselben Aufteilung. Kategorie III (nur inländische Überweisung) benötigt AED 1 Million oder AED 500.000. Kategorie IV, beschränkt auf Zahlungsauslösung und Kontoinformationen (Funktionen, die nie mit Kundengeld in Berührung kommen), benötigt unabhängig vom Volumen pauschal AED 100.000. Ein Lizenzinhaber muss jederzeit Kapital in Höhe des Anfangskapitals seiner Kategorie oder darüber halten, nicht nur bei der Erteilung, und die CBUAE kann einen höheren Betrag festsetzen, sobald die Volumina dies rechtfertigen.

Hiervon hängt ab, ob das Produkt eine Bank- oder eine Zahlungsdienstleisterlizenz benötigt. Nach der RPSCS Regulation darf ein Zahlungsdienstleister Kundengelder „zu keinem Zeitpunkt halten“, es sei denn, sie befinden sich ausschließlich im Durchlauf, und innerhalb von 24 Stunden abgewickelte Gelder müssen vom Eigenvermögen des Anbieters und von dem aller anderen Kunden getrennt gehalten werden. Das darüber hinausgehende Halten von Einlagen (was ein Produkt zur Bank statt zur Zahlungs-App macht) ist lizenzierten Banken vorbehalten. Deshalb koppelt die nahezu allgemein übliche Neobank-Struktur ein Technologie- und Markenunternehmen mit einer lizenzierten Bank oder einem lizenzierten Zahlungsdienstleister, der das Geld tatsächlich hält.

Liest das Produkt Kontodaten aus oder löst es Zahlungen von Konten des Kunden aus, die anderswo geführt werden, ist die CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, in Kraft seit 10. Juli 2025) die maßgebliche Quelle, nicht allein die RPSCS Regulation. Sie schafft eine eigene Open Finance Licence für Data Sharing Providers und Service Initiation Providers, die in Phasen eingeführt wird: zuerst Banken und Versicherer, anschließend weitere verpflichtete Einheiten, darunter Zahlungsdienstleister, sobald die Zentralbank dies bekannt gibt. Diese Lizenz erlaubt es nicht, Kundengelder in irgendeiner Form zu halten, und ersetzt keine andere Lizenz, die das Unternehmen für seine übrigen Funktionen benötigt; die Verbindung von Datenauslösung mit Kartenausgabe erfordert beide Zulassungen, nicht eine.

Niemand wird kontrollierender Anteilseigner eines lizenzierten Zahlungsdienstleisters ohne die vorherige Zustimmung der CBUAE, die vom wahrscheinlichen Einfluss der kontrollierenden Partei abhängt und davon, ob sie die Eignungsanforderungen (fit-and-proper) der Zentralbank erfüllt. Nach Lizenzerteilung verlangt die Verordnung ein Organigramm, das die für jede Funktion verantwortliche Person benennt, dokumentierte Kontrollen gegen Interessenkonflikte, eine eigens benannte AML/CFT-Compliance-Funktion, die Verdachtsmeldungen eskaliert, sowie Risikomanagement-Richtlinien, die dem Umfang des Geschäfts angemessen sind. Das Hauptgeschäft eines Lizenznehmers muss innerhalb dessen bleiben, was die Lizenz abdeckt; eine Nebenleistung außerhalb dieses Rahmens benötigt die vorherige Zustimmung der CBUAE und kann eine eigene Rechtsperson erfordern. Für eine Neobank-Gruppe benötigen das regulierte Unternehmen, das Technologieunternehmen und der Sponsorvertrag jeweils eine echte, dokumentierte Rolle.

Ein Produkt als „Bank" zu bezeichnen, bevor irgendeine Rechtsperson eine Banklizenz hält, ist der sichtbarste Fehler, aber nicht der teuerste. Häufiger ist es, eine Lizenzkategorie anhand der Startmerkmale zu wählen und später grenzüberschreitende Überweisungen oder die Kartenausgabe hinzuzufügen, wodurch das Unternehmen in eine höhere Kategorie und eine Kapitalanforderung rutscht, die es nicht aufgebracht hat. Andere behandeln die Beziehung zu einer Sponsorbank als einen Lieferantenvertrag statt als die Vereinbarung, die festlegt, wer rechtlich die Kundengelder hält, und stellen während der Prüfung der Bankfähigkeit fest, dass der Vertrag nicht das aussagt, was sie angenommen hatten. Eine schriftliche, merkmalsbezogene Zuordnung, die vor Gründung der Rechtsperson geprüft wird, vermeidet das meiste davon.