Wessen Vermögenswerte sind das? Die Frage, die ein Family Office zuerst beantworten muss

Die allgemeine Prohibition sitzt in Abschnitt 16(1) der Financial Services and Markets Regulations 2015: Keine Person darf eine regulierte Aktivität in der Abu Dhabi Global Market durchführen oder vorgeben zu tun, wenn sie nicht eine autorisierte Person oder eine befreite Person ist. Alles dreht sich dann darum, was als eine regulierte Aktivität zählt, und das wird Aktivität für Aktivität in Anlage 1 dargelegt. Dies ist besonders relevant, wenn man entscheidet welche Lizenzierungsroute zum Betrieb passt für Ihre Unternehmensformation.

Die Tätigkeit, die ein Family Office in Betracht ziehen sollte, ist Absatz 56, und die Worte sind bedeutend: "Auf Ermessensbasis Vermögenswerte, die einer anderen Person gehören, verwalten" ist eine spezifische Art von Tätigkeit, bei der die Vermögenswerte ein Finanzinstrument, einen virtuellen Vermögenswert, einen Spot-Rohstoff oder Ansprüche aus einem langfristigen Versicherungsvertrag umfassen. Die Verwaltung eigener Vermögenswerte fällt überhaupt nicht unter Absatz 56. Sie ist nicht befreit, aufgegeben oder ausgenommen — die Definition hat sie nie erreicht.

Es gibt ein zweites Tor im gleichen Anhang. "Im Rahmen eines Geschäfts" ist selbst definiert und hängt davon ab, die Tätigkeit in einer Weise auszuüben, die an sich das Führen eines Geschäfts darstellt, sich als bereit und in der Lage darzustellen, daran teilzunehmen, oder regelmäßig andere zur Teilnahme an Transaktionen aufzufordern, die sie ausmachen. Eine Familie, die ihr eigenes Kapital verwaltet, erfüllt keine dieser Anforderungen auf den ersten Blick. Ein Family Office, das damit beginnt, sich einem Markt zu präsentieren, ist ein anderer Satz von Fakten über dieselben Gelder.

Anlage 1 stoppt nicht bei den Definitionen. Absatz 77, überschrieben mit Gruppen und Joint Enterprises, ist der Teil des ADGM-Regelwerks, der so gelesen wird, als wäre er mit Grup- und Familienstrukturen im Blick entworfen worden, obwohl er das Wort Familie nie verwendet. Dies ist wichtig für diejenigen, die in Multi-Family-Office-Einrichtung VAE-Optionen schauen, da es Leitlinien zur Strukturierung bietet.

Es schließt aus der Verwaltung von Vermögenswerten jede Aktivität, bei der der Manager ein Mitglied einer Gruppe ist und die betreffenden Vermögenswerte einem anderen Mitglied derselben Gruppe gehören, oder wo die Parteien sind oder Teilnehmer einer Joint Enterprise werden und die Aktivität zum Zweck von oder in Verbindung mit diesem Unternehmen durchgeführt wird. Es macht dasselbe für die Bereitstellung von Verwahrung von Vermögenswerten eines anderen Mitglieds derselben Gruppe. Und es schließt Prinzipialhandel aus, bei dem zwei Parteien, jede als Prinzipal handelnd, Gruppenmitglieder oder Joint-Enterprise-Teilnehmer sind. Dies ist ein wichtiger Aspekt für diejenigen die sich in einer designierten Zonenautoritätsgliederung eingliedern in den VAE, da sie regulatorische Verpflichtungen beeinflusst.

Gelesen zusammen mit Absatz 4 ergibt sich ein kohärentes Bild, anstatt ein zufälliges. Der Handel mit Investitionen als Haupt nennt ausdrücklich Virtuelle Vermögenswerte neben Finanzinstrumenten und Spot-Rohstoffen, sodass eigenständiges Handeln im Prinzip im Geltungsbereich ist — aber der Ausschluss mit der Überschrift "Fehlendes Anbieten usw." nimmt die Transaktion wieder aus dem Geltungsbereich, es sei denn, die Person bietet sich bereit an, als Haupt zu kaufen oder zu verkaufen zu Preisen, die von ihr allgemein und kontinuierlich bestimmt werden; oder bietet sich als Käufer mit der Absicht anzubieten, zu verkaufen; oder bietet sich als Emittent an; oder akquiriert regelmäßig Mitglieder der Öffentlichkeit und tritt als Ergebnis dessen, dass sie dies getan hat, in die Transaktion ein. Jeder dieser Punkte bezieht sich auf Verhalten und Präsentation. Keiner von ihnen bezieht sich darauf, wessen Geld es ist.

Dies ist der Teil, der Hauptakteure verunsichert, die es gewohnt sind, dass Genehmigung ein Dokument ist. Es gibt keinen Antrag, kein Formular und kein Schreiben von der Regulierungsbehörde, das bestätigt, dass das Büro außerhalb des Rahmens liegt. Das Büro ist außerhalb, weil die Definition und die Ausschlüsse es so sagen auf der Grundlage der gegebenen Tatsachen, was bedeutet, dass die Familie die Position hält und nicht die Regulierungsbehörde.

Zwei Dinge folgen. Das erste ist der evidenzielle. Der einzige Nachweis, warum das Büro außerhalb sitzt, ist der Nachweis, den die Familie führt: die Eigentumsstruktur, wem die Vermögenswerte auf jeder Ebene gehören, was das Büro tut und für wen, und was es absichtlich nicht tut. Das ist eine gewöhnliche Strukturierungsakte und es ist wert, sie zusammenzustellen, bevor jemand danach fragt, denn eine Position, die niemals einer Regulierungsbehörde vorgelegt wurde, wurde auch nie von einer solchen genehmigt.

Das zweite ist, dass es nicht dasselbe ist, außerhalb des Rahmens für Finanzdienstleistungen zu sein, wie außerhalb des ADGM zu sein. ADGM sind vier unabhängige Behörden, und die Registrierung, Gründung und Lizenzierung von juristischen Personen ist die Aufgabe der Registrierungsbehörde, während die Regulierung der Finanzdienstleistungen die Aufgabe der FSRA ist. Eine kommerzielle Lizenz und eine Erlaubnis für Finanzdienstleistungen sind zwei verschiedene Instrumente von zwei verschiedenen Stellen, und ein Büro, das das erste benötigt und nicht das zweite, benötigt dennoch das erste.

Die Ausschlüsse in Absatz 77 sind um die Gruppe und das Joint Venture herum formuliert. Das sind definierte Begriffe und sie sind das gesamte Argument. Eine Familie, deren Einheiten unter einer einzigen Holdingstruktur sitzen, und eine Familie, deren Zweige separat durch nicht verwandte Fahrzeuge halten, befinden sich nicht offensichtlich in der gleichen Position, und welche davon man ist, ist eine Tatsache über das Eigentumsdiagramm der Familie und nicht eine Tatsache über das Regelwerk.

Der andere Weg, wie die Position endet, ist das Verhalten. Nichts in den Ausschlusskriterien für Anbieten oder Akquirierung hängt davon ab, wessen Geld verwaltet wird. Ein Büro, das beginnt, Preise zu nennen, Gegenparteien vorzustellen, eine Erfolgsbilanz zu veröffentlichen oder eine Gebühr für die Organisation von etwas für jemanden außerhalb der Gruppe zu verlangen, hat sich bewegt — und es kann sich bewegen, während das Kapital genau dort bleibt, wo es war.

Eine zweite Familie ist keine Variation der ersten. Es ist eine andere Struktur. Die nützliche Frage ist niemals, ob der Auftrag angenommen werden soll; es ist, was sich ändern muss, bevor er angenommen werden kann. Welche Einheit würde eine Genehmigung tragen, wenn eine nötig ist, was das Büro sagen darf und an wen, und ob die bestehende Vereinbarung neu dokumentiert werden muss, anstatt verlängert zu werden.

Es gibt eine zweite Achse, mit der Family Offices konfrontiert sind, und es ist leicht, sie mit der ersten zu verwechseln. Ob das Büro eine Genehmigung benötigt, ist eine Frage. Wie das Büro von den regulierten Unternehmen, mit denen es zu tun hat – Banken, Managern, Plattformen – eingestuft wird, ist eine andere.

Der Conduct of Business Rulebook der ADGM hat zwei Kundenkategorien, Einzelhandelskunden und professionelle Kunden, wobei Einzelhandelskunden die Residualkategorie sind: Eine Person, die gemäß den Regeln nicht als professioneller Kunde eingestuft werden kann, ist ein Einzelhandelskunde. Die Einstufung muss in Bezug auf jede regulierte Tätigkeit, Dienstleistung, Produkt oder Transaktion vorgenommen werden, sodass dieselbe Person für eine Tätigkeit professionell und für eine andere als Einzelhandelskunde eingestuft werden kann. Der Regelbuch sieht auch eine rechtliche Struktur vor, die ausschließlich zum Zweck der Verwaltung eines Investmentportfolios einer qualifizierenden Person eingerichtet wurde und die in ihrem eigenen Recht als professioneller Kunde eingestuft wird.

Diese letzte Bestimmung ist der Anknüpfungspunkt für Family Offices und es ist sinnvoll, darauf auszurichten, da sie verändert, was Gegenparteien der Struktur anbieten können. Sie sagt nichts darüber aus, ob das Büro eine Genehmigung benötigt. Unterschiedliche Tests, unterschiedliche Konsequenzen, separat beantwortet – und sie miteinander zu verwechseln, ist der Grund, warum ein Büro eine Lizenz erhält, die es nicht benötigte, oder ein Mandat, das es nicht annehmen konnte.

Keine der oben genannten Regelungen ist übertragbar. Die Systeme, zwischen denen ein Family Office in den VAE wahrscheinlich wählen wird, sind für unterschiedliche Dinge strukturiert, und ihre Formulierungen zeigen dies.

Die allgemeine Regelung von VARA verbietet ebenfalls "im Rahmen von Geschäftsaktivitäten", aber VARA macht daraus einen Ermessensspielraum anstelle einer Definition. Es wird betrachtet, ob die Entität sich selbst anbietet, die Regelmäßigkeit, den Umfang und die Kontinuität der Aktivität sowie ob ein kommerzielles Element vorliegt – Vergütung, kommerzieller Nutzen oder Sachwerte – und es wird festgestellt, dass VARA bei der Entscheidung ein ausschließliches und absolutes Ermessen hat. Die Aktivitätsdefinitionen sind so formuliert, dass sie mit den Vermögenswerten anderer in der gleichen Weise umgehen wie die der ADGM: VA Management and Investment Services handeln im Auftrag einer Entität als Agent oder Treuhänder oder übernehmen anderweitig die Verantwortung für die Verwaltung, die Administration oder die Verfügung über die virtuellen Vermögenswerte dieser Entität, und Custody Services verwahren virtuelle Vermögenswerte für oder im Auftrag einer anderen Entität.

Wo sich die beiden Systeme unterscheiden, ist in dem, was sie mit Gruppen- und Eigenaktivitäten tun. ADGM schließt dies von der Definition aus. VARA hält es aus der Lizenz heraus: lizenzierten VASPs ist es untersagt, aktiv in ihr eigenes oder das Portfolio ihrer Gruppe zu investieren, mit einer Ausnahme für die sorgfältige Verwaltung der erforderlichen liquiden Mittel und der Treasury und Bilanz des Unternehmens, und VARA erklärt, dass ein separates Unternehmen für Eigenhandel eingerichtet werden muss, wobei ein No Objection Certificate über den gewerblichen Lizenzgeber und nicht über eine Lizenz von VARA eingeholt werden muss. Bei einem bestimmten Umfang von Eigenportfolioaktivitäten wird die Registrierung bei VARA obligatorisch – und VARA nennt diesen Auslöser an mehr als einem Ort, durch mehr als ein Maß und in mehr als einer Währung, was ein Grund ist, es mit VARA zu klären und nicht nur aus einem Dokument heraus.

Eine Falle, die es wert ist, genannt zu werden, während wir hier sind: VARAs "Exempt Entity" ist keine Ausnahme für den privaten Sektor. Der definierte Begriff umfasst Entitäten der Bundesregierung und der Regierung von Dubai sowie deren öffentliche, gemeinnützige und wohltätige Einrichtungen. Ein Family Office ist jedoch keine solche Einrichtung, egal wie privat es operiert.

An Land wurde der föderale Regulierer umbenannt – die Securities and Commodities Authority heißt jetzt Capital Market Authority, gemäß dem Bundesdekret-Gesetz Nr. 32 von 2025 – und beide Namen bleiben in den eigenen Unterlagen des Regulierers und in seinen aktuellen Instrumenten aktiv. Ihr Umfang bezüglich virtueller Vermögenswerte erstreckt sich auf den Staat, einschließlich gewöhnlicher Freizonen, doch ausdrücklich nicht auf die finanziellen Freizonen, sodass ein ADGM-Büro von vornherein davon ausgeschlossen ist. Portfoliomanagement ist eine der Aktivitäten im Rahmen, die die Behörde im April 2026 herausgegeben hat, aber das operative Instrument, die Beschlussfassung Nr. 04 von 2026, gehört nicht zu den Gegenständen der veröffentlichten Vorschriften des Regulierers und die Suche in den Vorschriften steht einem nicht authentifizierten Leser nicht offen. Die Aktivitätsnamen sind öffentlich. Die dahinterliegenden Definitionen sind es nicht.

Alles oben Genannte ist der Teil, den Sie lesen können. Der Teil, den Sie nicht lesen können, ist der Teil, der Ihre Antwort bestimmt.

Keine der oben genannten Fragen ist eine Antragsfrage, und keine von ihnen hat eine veröffentlichte Antwort. Es sind Fragen darüber, wie eine bestimmte Familie zusammengesetzt ist und wie ihr Büro tatsächlich funktioniert, und die Kosten für falsche Antworten sind ein Exposure für nicht lizensierte Aktivitäten und keine Strafe für eine verspätete Einreichung.

Das ist der ganze Fall dafür, die Strukturierungsentscheidung ernst zu nehmen, bevor das Büro aufgebaut wird, und nicht erst nachdem das erste externe Mandat angeboten wird. Bringen Sie uns das Eigentumsdiagramm, den Vermögensbereich und eine ehrliche Beschreibung dessen, was das Büro Tag für Tag tut, und wir werden Ihnen sagen, wo die Linie für Ihre Struktur verläuft und was sie verschieben würde. Dies ist eine strukturelle Kommentierung und kein rechtlicher Rat, und es ist keine Meinung dazu, wie ein Regulierer einen bestimmten Satz von Fakten lesen wird.