Wem gehören die Vermögenswerte? Die Frage, die ein Familienbüro zuerst beantworten muss

Das allgemeine Verbot findet sich in Section 16(1) der Financial Services and Markets Regulations 2015: Niemand darf im Abu Dhabi Global Market gewerbsmäßig eine Regulated Activity ausüben oder vorgeben, dies zu tun, es sei denn, er ist eine Authorised Person oder eine Exempt Person. Alles hängt dann davon ab, was als Regulated Activity gilt, und das ist Tätigkeit für Tätigkeit in Schedule 1 geregelt. Diese Frage der Regulierungsgrenze kommt vor der Entscheidung zwischen einer free zone und der mainland: Ein Office, das außerhalb von Schedule 1 liegt, muss dennoch entscheiden, wo seine Gesellschaft gegründet wird.

Die Tätigkeit, die ein Family Office prüfen sollte, ist Paragraph 56, und auf den Wortlaut kommt es an: „Managing on a discretionary basis assets belonging to another person“ ist eine festgelegte Art von Tätigkeit, wenn zu den Vermögenswerten ein Financial Instrument, ein Virtual Asset, eine Spot Commodity oder Rechte aus einem Contract of Long-Term Insurance gehören. Die Verwaltung des eigenen Vermögens fällt überhaupt nicht unter Paragraph 56. Sie ist nicht ausgenommen; die Definition hat sie nie erfasst.

Es gibt ein zweites Tor im gleichen Anhang. "Im Rahmen eines Geschäfts" ist selbst definiert und hängt davon ab, die Tätigkeit in einer Weise auszuüben, die an sich das Führen eines Geschäfts darstellt, sich als bereit und in der Lage darzustellen, daran teilzunehmen, oder regelmäßig andere zur Teilnahme an Transaktionen aufzufordern, die sie ausmachen. Eine Familie, die ihr eigenes Kapital verwaltet, erfüllt keine dieser Anforderungen auf den ersten Blick. Ein Family Office, das damit beginnt, sich einem Markt zu präsentieren, ist ein anderer Satz von Fakten über dieselben Gelder.

Anlage 1 stoppt nicht bei den Definitionen. Absatz 77, überschrieben mit Gruppen und Joint Enterprises, ist der Teil des ADGM-Regelwerks, der so gelesen wird, als wäre er mit Grup- und Familienstrukturen im Blick entworfen worden, obwohl er das Wort Familie nie verwendet.

Sie schließt aus Managing Assets jede Tätigkeit aus, bei der der Verwalter Mitglied einer Group ist und die betreffenden Vermögenswerte einem anderen Mitglied derselben Group gehören, oder bei der die Parteien Teilnehmer eines Joint Enterprise sind oder dies werden wollen und die Tätigkeit für die Zwecke dieses Unternehmens oder in Verbindung damit ausgeübt wird. Dasselbe gilt für Providing Custody von Vermögenswerten, die einem anderen Mitglied derselben Group gehören. Und sie schließt den Eigenhandel aus, wenn zwei Parteien, die jeweils als Principal handeln, Gruppenmitglieder oder Teilnehmer eines Joint Enterprise sind. Bevor Sie eine free-zone-Gesellschaft gründen, um Familienvermögen zu halten, zeichnen Sie das Beteiligungsdiagramm, denn diese Ausschlüsse gelten nur, wenn die Rechtsträger Mitglieder derselben Group oder Teilnehmer desselben Joint Enterprise sind.

Im Zusammenhang mit Paragraph 4 gelesen, ist das Bild stimmig und nicht zufällig. Dealing in Investments as Principal nennt ausdrücklich Virtual Assets neben Financial Instruments und Spot Commodities, sodass der Eigenhandel grundsätzlich im Anwendungsbereich liegt; der Ausschluss mit der Überschrift „Absence of holding out etc.“ nimmt das Geschäft jedoch wieder heraus, es sei denn, die Person gibt sich als bereit aus, als Principal generell und fortlaufend zu von ihr bestimmten Preisen zu kaufen oder zu verkaufen; oder gibt sich als Käufer mit Weiterverkaufsabsicht aus; oder gibt sich als Underwriter aus; oder spricht regelmäßig Mitglieder der Öffentlichkeit an und geht das Geschäft infolgedessen ein. Jedes dieser Merkmale betrifft Verhalten und Auftreten. Keines betrifft die Frage, wessen Geld es ist.

Dies ist der Teil, der Hauptakteure verunsichert, die es gewohnt sind, dass Genehmigung ein Dokument ist. Es gibt keinen Antrag, kein Formular und kein Schreiben von der Regulierungsbehörde, das bestätigt, dass das Büro außerhalb des Rahmens liegt. Das Büro ist außerhalb, weil die Definition und die Ausschlüsse es so sagen auf der Grundlage der gegebenen Tatsachen, was bedeutet, dass die Familie die Position hält und nicht die Regulierungsbehörde.

Zwei Dinge folgen. Das erste ist der evidenzielle. Der einzige Nachweis, warum das Büro außerhalb sitzt, ist der Nachweis, den die Familie führt: die Eigentumsstruktur, wem die Vermögenswerte auf jeder Ebene gehören, was das Büro tut und für wen, und was es absichtlich nicht tut. Das ist eine gewöhnliche Strukturierungsakte und es ist wert, sie zusammenzustellen, bevor jemand danach fragt, denn eine Position, die niemals einer Regulierungsbehörde vorgelegt wurde, wurde auch nie von einer solchen genehmigt.

Das zweite ist, dass es nicht dasselbe ist, außerhalb des Rahmens für Finanzdienstleistungen zu sein, wie außerhalb des ADGM zu sein. ADGM sind vier unabhängige Behörden, und die Registrierung, Gründung und Lizenzierung von juristischen Personen ist die Aufgabe der Registrierungsbehörde, während die Regulierung der Finanzdienstleistungen die Aufgabe der FSRA ist. Eine kommerzielle Lizenz und eine Erlaubnis für Finanzdienstleistungen sind zwei verschiedene Instrumente von zwei verschiedenen Stellen, und ein Büro, das das erste benötigt und nicht das zweite, benötigt dennoch das erste.

Die Ausschlüsse in Absatz 77 sind um die Gruppe und das Joint Venture herum formuliert. Das sind definierte Begriffe und sie sind das gesamte Argument. Eine Familie, deren Einheiten unter einer einzigen Holdingstruktur sitzen, und eine Familie, deren Zweige separat durch nicht verwandte Fahrzeuge halten, befinden sich nicht offensichtlich in der gleichen Position, und welche davon man ist, ist eine Tatsache über das Eigentumsdiagramm der Familie und nicht eine Tatsache über das Regelwerk.

Die Position kann auch auf andere Weise enden, nämlich durch das Verhalten. Keines der Merkmale des öffentlichen Auftretens (holding out) oder der Ansprache hängt davon ab, wessen Geld verwaltet wird. Ein Office, das beginnt, Preise zu nennen, Gegenparteien einzuführen, eine Erfolgsbilanz zu veröffentlichen oder für die Vermittlung von etwas an Personen außerhalb der Group ein Entgelt zu nehmen, hat sich bewegt, und das kann geschehen, während das Kapital genau dort bleibt, wo es war.

Eine zweite Familie ist keine Variation der ersten. Es ist eine andere Struktur. Die nützliche Frage ist niemals, ob der Auftrag angenommen werden soll; es ist, was sich ändern muss, bevor er angenommen werden kann. Welche Einheit würde eine Genehmigung tragen, wenn eine nötig ist, was das Büro sagen darf und an wen, und ob die bestehende Vereinbarung neu dokumentiert werden muss, anstatt verlängert zu werden.

Es gibt eine zweite Achse, mit der Family Offices zu tun bekommen und die sich leicht mit der ersten verwechseln lässt. Ob das Office eine Erlaubnis benötigt, ist die eine Frage. Wie das Office von den regulierten Unternehmen eingestuft wird, mit denen es zu tun hat (Banken, Manager, Plattformen), ist eine andere.

Der Conduct of Business Rulebook der ADGM hat zwei Kundenkategorien, Einzelhandelskunden und professionelle Kunden, wobei Einzelhandelskunden die Residualkategorie sind: Eine Person, die gemäß den Regeln nicht als professioneller Kunde eingestuft werden kann, ist ein Einzelhandelskunde. Die Einstufung muss in Bezug auf jede regulierte Tätigkeit, Dienstleistung, Produkt oder Transaktion vorgenommen werden, sodass dieselbe Person für eine Tätigkeit professionell und für eine andere als Einzelhandelskunde eingestuft werden kann. Der Regelbuch sieht auch eine rechtliche Struktur vor, die ausschließlich zum Zweck der Verwaltung eines Investmentportfolios einer qualifizierenden Person eingerichtet wurde und die in ihrem eigenen Recht als professioneller Kunde eingestuft wird.

Diese letzte Bestimmung ist der Anknüpfungspunkt für das Family Office, und es lohnt sich, darauf hin zu gestalten, weil sie verändert, was Gegenparteien der Struktur anbieten können. Sie sagt nichts darüber aus, ob das Office eine Erlaubnis benötigt. Unterschiedliche Prüfungen, unterschiedliche Folgen, getrennt zu beantworten; wer sie vermengt, landet bei einer Lizenz, die er nicht gebraucht hätte, oder bei einem Mandat, das er nicht übernehmen konnte.

Keine der oben genannten Regelungen ist übertragbar. Die Systeme, zwischen denen ein Family Office in den VAE wahrscheinlich wählen wird, sind für unterschiedliche Dinge strukturiert, und ihre Formulierungen zeigen dies.

Auch das allgemeine Verbot der VARA gilt „by way of business“, doch macht die VARA daraus eine Ermessensprüfung statt einer definitorischen. Sie berücksichtigt, ob die Einheit nach außen als Anbieter auftritt, die Regelmäßigkeit, den Umfang und die Kontinuität der Tätigkeit sowie ob ein kommerzielles Element vorliegt (Vergütung, kommerzieller Vorteil oder Sachleistung), und stellt klar, dass sie die Entscheidung nach ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen trifft. Ihre Tätigkeitsdefinitionen sind, wie die der ADGM, um fremde Vermögenswerte herum formuliert: VA Management and Investment Services bedeutet, im Namen einer Entity als Vertreter oder Treuhänder zu handeln oder anderweitig die Verantwortung für die Verwaltung, Administration oder Verfügung über die Virtual Assets dieser Entity zu übernehmen, und Custody Services bedeutet, Virtual Assets für oder im Namen einer anderen Entity zu verwahren.

Die beiden Regelwerke weichen darin voneinander ab, wie sie mit Group-Tätigkeit und Tätigkeit auf eigene Rechnung umgehen. Die ADGM nimmt sie aus der Definition aus. Die VARA hält sie aus der Lizenz heraus: Lizenzierte VASPs dürfen ihr eigenes Portfolio oder das ihrer Group nicht aktiv investieren, vorbehaltlich einer Ausnahme für die umsichtige Verwaltung der erforderlichen liquiden Nettovermögenswerte sowie der Treasury und der Bilanz des Unternehmens; zudem stellt die VARA klar, dass für den Eigenhandel eine gesonderte Gesellschaft zu gründen ist, wobei ein No Objection Certificate über den kommerziellen Lizenzgeber einzuholen ist und keine Lizenz der VARA. Ab einem bestimmten Umfang der Tätigkeit im eigenen Portfolio wird die Registrierung bei der VARA verpflichtend; die VARA nennt diesen Auslöser an mehreren Stellen, nach mehr als einem Maßstab und in mehr als einer Währung, was ein Grund dafür ist, ihn mit der VARA zu klären statt anhand einer Webseite.

Eine Falle, die es wert ist, genannt zu werden, während wir hier sind: VARAs "Exempt Entity" ist keine Ausnahme für den privaten Sektor. Der definierte Begriff umfasst Entitäten der Bundesregierung und der Regierung von Dubai sowie deren öffentliche, gemeinnützige und wohltätige Einrichtungen. Ein Family Office ist jedoch keine solche Einrichtung, egal wie privat es operiert.

Onshore ist die föderale Aufsichtsbehörde umbenannt worden (die Securities and Commodities Authority ist nun die Capital Market Authority, gemäß Federal Decree-Law No. 32 of 2025), und beide Namen sind im Bestand der Behörde und in ihren aktuellen Rechtsinstrumenten weiterhin in Gebrauch. Ihr Geltungsbereich für Virtual Assets erstreckt sich auf den Staat einschließlich gewöhnlicher Freizonen, ausdrücklich jedoch nicht auf die financial free zones, sodass ein Office in der ADGM schon konstruktionsbedingt außerhalb davon liegt. Portfolio Management ist eine der Tätigkeiten in dem Rahmenwerk, das die Behörde im April 2026 veröffentlicht hat; das maßgebliche Instrument, Chairman's Resolution No. 04 of 2026, findet sich jedoch nicht unter den Einträgen im veröffentlichten Verzeichnis der Vorschriften der Aufsichtsbehörde, und ihre Suche nach Vorschriften steht nicht-angemeldeten Lesern nicht offen. Die Bezeichnungen der Tätigkeiten sind öffentlich. Die dahinterstehenden Definitionen sind es nicht.

Der Text des Regelwerks oben ist öffentlich. Die Tatsachen, die Ihre Antwort bestimmen, sind es nicht: wie Ihre Entities gehalten werden, was das Office im Tagesgeschäft tut und ob Fremdkapital hinzukommt.

Keine der oben genannten Fragen ist eine Antragsfrage, und keine von ihnen hat eine veröffentlichte Antwort. Es sind Fragen darüber, wie eine bestimmte Familie zusammengesetzt ist und wie ihr Büro tatsächlich funktioniert, und die Kosten für falsche Antworten sind ein Exposure für nicht lizensierte Aktivitäten und keine Strafe für eine verspätete Einreichung.

Das ist der ganze Fall dafür, die Strukturierungsentscheidung ernst zu nehmen, bevor das Büro aufgebaut wird, und nicht erst nachdem das erste externe Mandat angeboten wird. Bringen Sie uns das Eigentumsdiagramm, den Vermögensbereich und eine ehrliche Beschreibung dessen, was das Büro Tag für Tag tut, und wir werden Ihnen sagen, wo die Linie für Ihre Struktur verläuft und was sie verschieben würde. Dies ist eine strukturelle Kommentierung und kein rechtlicher Rat, und es ist keine Meinung dazu, wie ein Regulierer einen bestimmten Satz von Fakten lesen wird.