Single oder Multi Family Office in den VAE: Regeln der ADGM

Das eigene Family-Office-Regelwerk von ADGM beschreibt ein Single-Family-Office als eine Gesellschaft, die gegründet wird, um die finanziellen und persönlichen Angelegenheiten einer einzigen vermögenden Familie zu verwalten, und knüpft die Kategorie an eine Mindestschwelle für das Nettovermögen der Familie von 10 Mio. USD, die auf der eigenen Website von ADGM veröffentlicht ist. Diese Struktur benötigt keine Genehmigung für Finanzdienstleistungen von der FSRA, doch ADGM behandelt sie weiterhin als kontrollierte lizenzpflichtige Tätigkeit, die die Behörde vor der Registrierung der Gesellschaft prüft. Sobald das Office beginnt, für eine zweite, nicht verwandte Familie zu beraten, Kapitalanlagen zu vermitteln oder Vermögen zu verwalten, bringt ADGM es in den Anwendungsbereich der FSRA-Lizenzierung, und zwar unter die Category-4-Lizenz, die Beratungs- und Vermittlungstätigkeiten abdeckt, nicht aber das Halten von Kundengeldern oder das Führen eines Handelsbuchs.

Die DFSA wendet innerhalb des DIFC einen parallelen, funktionalen Test an: Ein Family Office, das ausschließlich das Vermögen der eigenen Familie verwaltet, fällt im Allgemeinen nicht unter die DFSA-Lizenzierung für Finanzdienstleistungen, während koordiniertes Investmentmanagement, Entscheidungsbefugnis über fremdes Geld oder die Vermittlung für nicht verwandte Haushalte den Betrieb in die Genehmigungspflicht bringt. Keine der beiden Aufsichtsbehörden lizenziert allein aufgrund einer Bezeichnung. „Family Office“, „Advisory“ und „Proprietary“ sind Beschreibungen; beide prüfen den Kundenstamm und die dahinterliegenden Geldflüsse.

Ein Single-Family-Office unter ADGM durchläuft weiterhin die Gesellschaftsregistrierung und die Prüfung der kontrollierten Tätigkeit. Daher müssen die Familiendefinition, die Herkunft des Familienvermögens und der Tätigkeitsumfang des Office vor der Einreichung schriftlich dargelegt werden, mit derselben Sorgfalt, die ein regulatorischer Businessplan bei einem lizenzierten Antrag mit sich bringt. Ein Multi-Family-Office geht in einen vollständigen FSRA-Antrag über: Auswahl der Tätigkeiten, regulatorischer Businessplan, Fit-and-Proper-Prüfung der Kontrollpersonen und leitenden Manager sowie laufende Beaufsichtigung nach Erteilung der Zulassung.

Im DIFC folgt die Zulassung dem Standardweg der DFSA für jeden Antragsteller: eine Absichtserklärung (Letter of Intent) an das DIFC, ein bei der DFSA zur Genehmigung im Grundsatz eingereichter regulatorischer Businessplan sowie Registrierung und Gründung beim Registrar of Companies, sobald diese Genehmigung sowie Büro, Visa und Bankeinrichtung vorliegen. ADGM veröffentlicht eigene Zahlen für die Single- und Multi-Family-Wege: Ein Single-Family-Office hat eine Gründungsgebühr von 5.600 USD und eine jährliche Verlängerungsgebühr von 5.300 USD, ohne Mindestkapital- oder Bankguthabenanforderung, während ein Multi-Family-Office eine Gründungsgebühr von 16.800 USD, eine jährliche Verlängerungsgebühr von 16.500 USD und eine Mindestkapitalanforderung von 10.000 USD (oder eine ausgabenbasierte Berechnung für größere Betriebe) hat. Die DFSA veröffentlicht auf den für diesen Leitfaden geprüften Seiten keine entsprechende family-office-spezifische Gebühr oder Kapitalzahl; jede anderswo genannte DIFC-Zahl ist daher als Schätzwert zu behandeln, der direkt bei der DFSA zu verifizieren ist.

Banken, Verwahrstellen und Prime Broker führen ihr eigenes Onboarding durch, bevor ein Family Office einen Handel platziert, und beginnen mit derselben Frage, die auch eine Aufsichtsbehörde stellen würde: Woher stammt dieses Geld. Ein Single-Family-Office ohne Lizenz für Finanzdienstleistungen erhält keine mildere Prüfung; wenn überhaupt, gibt das Fehlen aufsichtsrechtlicher Kontrolle der eigenen Prüfung der Bank zu Herkunft des Vermögens und der Mittel mehr Gewicht. Zu erwarten sind eine Familien- und Vermögensübersicht, eine Governance- oder Befugnismatrix, die zeigt, wer das Konto anweisen kann, sowie eine Darstellung, die das Vermögen mit seinem Ursprung verbindet.

Ein Multi-Family-Office fügt eine Ebene hinzu: Geld, das für eine nicht verwandte Familie gehandhabt wird, wird als Kundengeld geprüft, nicht als Familiengeld, und genau das ist der Auslöser, den beide Aufsichtsbehörden in ihre Lizenzkategorie einpreisen. Arbeiten zur Bankkonto-Bereitschaft für Unternehmen vor der Antragstellung statt danach verkürzen die Lücke zwischen der Genehmigung im Grundsatz und einem funktionierenden Konto.

Ein Single-Family-Office kann als einfache Gesellschaft über der Holdingstruktur der Familie stehen. Ein lizenziertes Multi-Family-Office kann das nicht: Die FSRA oder DFSA erwartet vor Ort ansässige leitende Mitarbeiter und Systeme, die zum gewährten Zulassungsumfang passen, keine Hülle hinter einer Holdingkette. Wo das Vermögen der Familie über Trusts, Stiftungen, SPVs und operative Unternehmen verteilt ist, braucht jede Einheit ihre eigene dargelegte Rolle: Eine komplexe Eigentümerstruktur, die nicht zeigen kann, warum jede Ebene existiert, ist das Erste, was eine Aufsichtsbehörde oder ein Prüfer hinterfragt.

Nachfolge und Zeichnungsbefugnis stehen gleichrangig daneben. Ein Family Office, das auf der persönlichen Kontrolle einer einzelnen Hauptperson aufgebaut ist, hat keine Antwort auf Geschäftsunfähigkeit oder einen Generationenwechsel; die Governance-Charta muss festlegen, wer das Office kontrolliert, wenn diese Hauptperson es nicht mehr kann.

Die Prüfung der kontrollierten Tätigkeit durch ADGM sowie die FSRA- oder DFSA-Lizenz unterliegen beide Verlängerungszyklen, und die vor Ort ansässigen leitenden Mitarbeiter eines Multi-Family-Office müssen im Amt bleiben, damit die Lizenz gültig bleibt: Der Verlust eines leitenden Managers oder des MLRO ist ein Lizenzereignis, keine Personalangelegenheit. Was das Office jährlich für Aufsicht, Prüfung und Verlängerung zahlt, setzt sich aus Schichten zusammen statt aus einer einzigen Hauptzahl; die eigene Gebühr von Velarozone für diese Arbeit wird in der Mandatsvereinbarung aufgeschlüsselt und nie in eine Behördenkost eingerechnet (siehe wie Velarozone arbeitet).