Pro dva a více zakladatelů
Dohoda společníků pro spoluzakladatele v SAE
Krátká odpověď
Dva nebo více zakladatelů stanoví své vztahy akcionářskou dohodou, soukromou smlouvou, která říká, co memorandum, které úřad podal, neříká: co se stane, když jeden odejde, chce prodat, přestane pracovat nebo nesouhlasí. Je to právní poradenství a bylo napsáno právníky licencovanými k výkonu právní praxe ve Spojených arabských emirátech na základě právního smluvního dopisu; informujeme je z vaší firemní složky, sladíme dohodu s memorandem a provedeme firemní kroky, které vyžaduje.
Zakladatelské memorandum (memorandum of association) je ústava společnosti. U onshore LLC je ověřeno licenčním orgánem a nabývá účinnosti až zápisem do obchodního rejstříku. Zaznamenává, kdo co drží, jak se přijímají rozhodnutí a jak se převádějí podíly. K postupnému nabývání práv (vesting), zakladateli, který přestane přispívat, prodeji, který chce jeden zakladatel a jiný ne, patové situaci nebo podmínkám nového investora se obvykle vyjadřuje jen málo. Dohoda společníků je soukromá smlouva, která tyto body upravuje, a nejlevnější je ji sjednat dříve, než někdo pojme výhrady.
Protože smlouva existuje vedle veřejného dokumentu, oba dokumenty musí být v souladu: vyhrazené záležitosti ve smlouvě vyžadují, aby je umožňovaly prahové hodnoty pro rozhodování v zakladatelské listině, omezení převodu podílů vyžadují, aby je vymáhal převodní proces orgánu, a některá ustanovení jsou účinná pouze tehdy, je-li zakladatelská listina odpovídajícím způsobem změněna. Toto sladění je korporátní prací a je to přesně to, co děláme kolem vypracování dokumentu advokátní kanceláří.
Na první pohled
- Orientanční náklady
- Advokátní kancelář si účtuje vlastní odměnu v rámci vlastní zakázky, obvykle pevně stanovenou za definovaný dokument; servisní poplatek Velarozone za zadání a firemní kroky je rozepsán ve vašem smluvním dopise.
- Časový harmonogram
- Zadání trvá dny; sepisování a vyjednávání trvá tak dlouho, jak zakladatelé potřebují. Podání následují po podpisu: společnost v ADGM oznámí Registration Authority změněné stanovy do 14 dnů a společnost na mainland oznámí změnu zapsaných údajů do 15 pracovních dnů.
- Co je zahrnuto
- Písemné zadání z vašeho korporátního spisu
- Právníci s licencí ve Spojených arabských emirátech, přiřazeni k záležitosti
- Změny memoranda, usnesení a podání po podpisu
Toto je pro vás, pokud
- Dva nebo více zakladatelů drží podíly, nebo je budou držet, a jediným dokumentem mezi nimi je memorandum, bez podmínek postupného nabývání práv (vesting) či odchodu zakladatele.
- Jeden zakladatel vloží peníze a druhý čas a rozdělení podílů by mělo odrážet obojí, přičemž pro zakladatele, jehož příspěvkem je čas, platí postupné nabývání práv (vesting).
- Vstupuje investor a bude požadovat předkupní právo, ochranu proti zředění podílu nebo místo v představenstvu, což memorandum of association obvykle neobsahuje.
- Raději se dnes dohodnete, kdo odkoupí podíly odcházejícího zakladatele a za jakých podmínek, než abyste se o tom dohadovali později.
Toto nemusí být správná cesta, pokud
- Chcete právní poradenství od Velarozone; nejsme advokátní kancelář a smlouva je prací advokátní kanceláře.
- Chcete podepsat vzorovou šablonu, aniž by ji kdokoli porovnal se zakladatelskou listinou.
- Existuje již spor; to je nejprve záležitost pro právníka, a my jednoho přizveme.
Na první pohled
- Orientanční náklady
- Advokátní kancelář si účtuje vlastní odměnu v rámci vlastní zakázky, obvykle pevně stanovenou za definovaný dokument; servisní poplatek Velarozone za zadání a firemní kroky je rozepsán ve vašem smluvním dopise.
- Časový harmonogram
- Zadání trvá dny; sepisování a vyjednávání trvá tak dlouho, jak zakladatelé potřebují. Podání následují po podpisu: společnost v ADGM oznámí Registration Authority změněné stanovy do 14 dnů a společnost na mainland oznámí změnu zapsaných údajů do 15 pracovních dnů.
- Co je zahrnuto
- Písemné zadání z vašeho korporátního spisu
- Právníci s licencí ve Spojených arabských emirátech, přiřazeni k záležitosti
- Změny memoranda, usnesení a podání po podpisu
Co tato služba zahrnuje
- Písemné zadání pro advokátní kancelář z vašeho korporátního spisu: akcionáři, kapitál, zakladatelská listina, čím každý zakladatel přispívá.
- Právníci licencovaní k výkonu praxe ve Spojených arabských emirátech, odpovídající dané záležitosti, najatí na základě dopisu, který je jmenuje.
- Porovnání dohody s memorandem a identifikace změn, které dohoda vyžaduje.
- Provedené korporátní kroky: změny zakladatelské listiny ověřené úřadem a zapsané, rozhodnutí společníků a oznámení úřadu, které je na mainland splatné do 15 pracovních dnů od změny zapsaných údajů.
- Jeden kontakt pro veškerou právní i korporátní agendu.
Co tato služba nezahrnuje
- Právní poradenství od Velarozone v jakékoli podobě.
- Odměna advokátní kanceláře, kterou si sama stanoví a fakturuje podle vlastního smluvního dopisu.
- Jakýkoli příslib ohledně způsobu řešení budoucího sporu.
Proces
Jak je práce sekvenována
Každá fáze má své vlastní závislosti (schválení činností, legalizace dokumentů, zpracování úřady a posouzení bankou) a o postupu informujeme vzhledem k nim, nikoli vzhledem k jednomu celkovému termínu.
- 01
Zadání
Postoje, vklady a obavy zakladatelů zpracované do podkladu z korporátní dokumentace.
- 02
Pověření
Zprostředkování advokátní kanceláře; ta vydá vlastní smluvní dopis a dohodne si s vámi odměnu.
- 03
Návrh a vyjednávání
Kancelář připraví návrh a zakladatelé jej vyjednají; my poskytujeme korporátní údaje dle potřeby.
Zaměstnanecké podíly jsou samostatný nástroj. Opce a phantom akcie leží mimo dohodu zakladatelů a mají vlastního průvodce.
Dáváte přednost začít písemně? Odeslat podrobnosti prostřednictvím kontaktního formuláře.
Začněte s hodnocením struktury
Na úvodní konzultaci obdržíte shrnutí rozhodnutí v jednoduchém jazyce, seznam přípravy dokumentů a další kroky pro vaši situaci. Aktuální údaje jsou potvrzeny v rámci porovnání tras posouzeném vaším poradcem.
Zakladatelská listina, nebo smlouva
Co který dokument řeší
Sedm otázek, kvůli kterým se zakladatelé rozcházejí, a který dokument na každou z nich odpovídá u onshore LLC.
Zakladatelská listina versus akcionářská smlouva, podle jednotlivých otázek.
Kdo co vlastní
- Zakladatelská listina
- Ano, ve veřejném rejstříku
- Akcionářská smlouva
- Opakuje to a stanoví, co to mění
Zakladatel přestane pracovat
- Zakladatelská listina
- Mlčí o tom
- Akcionářská smlouva
- Vesting, „dobrý“ a „špatný“ odcházející zakladatel, co se stane s podíly
Prodej společnosti
- Zakladatelská listina
- Kroky převodu; doložky drag-along a tag-along povoleny
- Akcionářská smlouva
- Drag-along, tag-along, kdo může prodej zablokovat
Patová situace
- Zakladatelská listina
- Hlasovací většiny; výchozí úprava LLC v článku 96 může být zvýšena
- Akcionářská smlouva
- Jak se patová situace řeší
Nový investor
- Zakladatelská listina
- Základní kapitál a proces převodu podílů
- Akcionářská smlouva
- Předkupní právo, ochrana proti rozředění podílu, místa ve statutárním orgánu
Mlčenlivost a zákaz konkurence
- Zakladatelská listina
- Mlčí o tom
- Akcionářská smlouva
- Ano, pokud to zákon umožňuje
Kdo to vymáhá
- Zakladatelská listina
- Rejstřík a proces orgánu
- Akcionářská smlouva
- Strany, u fóra, které si smlouva zvolí
| Otázka | Zakladatelská listina | Akcionářská smlouva |
|---|---|---|
| Kdo co vlastní | Ano, ve veřejném rejstříku | Opakuje to a stanoví, co to mění |
| Zakladatel přestane pracovat | Mlčí o tom | Vesting, „dobrý“ a „špatný“ odcházející zakladatel, co se stane s podíly |
| Prodej společnosti | Kroky převodu; doložky drag-along a tag-along povoleny | Drag-along, tag-along, kdo může prodej zablokovat |
| Patová situace | Hlasovací většiny; výchozí úprava LLC v článku 96 může být zvýšena | Jak se patová situace řeší |
| Nový investor | Základní kapitál a proces převodu podílů | Předkupní právo, ochrana proti rozředění podílu, místa ve statutárním orgánu |
| Mlčenlivost a zákaz konkurence | Mlčí o tom | Ano, pokud to zákon umožňuje |
| Kdo to vymáhá | Rejstřík a proces orgánu | Strany, u fóra, které si smlouva zvolí |
Služba
Právní služby
Velarozone zajišťuje korporátní stránku: zadání, změny zakladatelské listiny, rozhodnutí a podání. Právní kancelář radí k dohodě a fakturuje za ni.
Zobrazit právní službu
Každá cesta je plánována s ohledem na to, jak bude podnikání skutečně fungovat v UAE.
Po licenci
Co dalšího možná budete potřebovat
Čtyři služby, na které se zakladatelé v této situaci nejčastěji ptají jako na další krok, každá na své vlastní stránce.
Víza a služby PRO
Rezidenční víza pro majitele, zaměstnance a rodinné příslušníky, spolu s pracovními složkami MOHRE, lékařskými prohlídkami a obnovami Emirates ID, které udržují licenci a její osoby v řádném stavu. Sponzorované vízum platí 1, 2 nebo 3 roky; schválení zůstává na úřadu.
→Zřízení bankovního účtu v SAE
Spis připravený pro banku, vystavěný kolem vašeho vlastnictví, činnosti a očekávaných transakcí, přizpůsobený bance, jejíž ochota riskovat odpovídá vašemu profilu. O schválení a načasování rozhoduje pouze banka.
→Účetnictví a daně
Měsíční účetnictví, přiznání k DPH a dani z příjmu právnických osob a roční účetní závěrky, se zákonným auditem podepsaným registrovaným auditorem.
→Právní služby
Smlouvy, firemní dokumenty, spory a regulatorní záležitosti, s poradenstvím právníků oprávněných působit ve SAE a uvedených v dopise o zakázce.
→
Další rozhodnutí
Související četba
Otázky
Často kladené otázky
- Můžeme místo toho jen změnit memorandum?
- Některá ustanovení lze zařadit do memoranda a některá musí; jiná do veřejného rejstříku nepatří nebo je vzor příslušného orgánu nepřijímá. Advokátní kancelář poradí, co kam patří, a my podáme změny, které toto poradenství vyžaduje.
- Kdy bychom ji měli podepsat?
- Ideálně při založení a v každém případě dříve, než se objeví investor, klíčový zaměstnanec s podílem nebo kupující. Jakmile společník oznámí LLC prodej cizí osobě, mají ostatní společníci 30 dnů na odkoupení podílu (článek 80), což ponechává málo času na vyjednávání. Dohoda podepsaná během sporu je vyrovnání, nikoli dohoda.
- Potřebuje ji i společnost ve free zone?
- Potřebu vytváří více než jeden společník, nikoli jurisdikce. Každá free zone má vlastní vzor stanov, postup převodu a pravidla podání. ADGM například zveřejňuje vzorové stanovy a očekává oznámení o změněných stanovách do 14 dnů. Dohodu je nutné sladit s tím, co se uplatňuje.
- Kolik to stojí?
- Advokátní kancelář si účtuje vlastní odměnu v rámci vlastní zakázky, obvykle pevně stanovenou za definovaný dokument; naše koordinace je servisní poplatek Velarozone, rozepsaný ve vašem smluvním dopise. Obdržíte dvě faktury za dvě různé věci.
- Jeden ze zakladatelů je v zahraničí. Může podepsat na dálku?
- Samotnou dohodu lze obvykle podepsat na dálku, jak radí právní kancelář. Změna zakladatelské listiny je jiná. Na mainland vyžaduje článek 14(1) ověření příslušným úřadem, osobně nebo elektronickým podpisem podle jeho rozhodnutí, a v některých případech před notářem; jinak je změna neplatná. Free zones stanoví vlastní pravidla. Podpisy řadíme podle toho, kde se který zakladatel nachází.
Zdroje
Předpisy, poplatky a způsobilost se mohou měnit. Každé regulační vyjádření je před publikací znovu ověřeno a datováno výše.
Právní poznámky a rozsah
Velarozone zajišťuje koordinaci nastavení a operační připravenosti. Tato stránka obsahuje obecné informace, nikoli právní, daňové, imigrační nebo bankovní rady.
Obecné informace vycházející z příručky CBUAE (CBUAE Rulebook), včetně nařízení o maloobchodních platebních službách a kartových schématech (C 15/2021) a usnesení vlády č. (134) z roku 2025 v publikovaném znění, nikoli právní ani daňové poradenství. Pravidla a pokyny se mění, proto před podáním ověřte aktuální znění a požadavky každé instituce.
Velarozone není advokátní kancelář, nemá licenci k výkonu advokacie v SAE a neposkytuje právní poradenství. Akcionářskou dohodu vypracovává a k ní radí licencovaná advokátní kancelář na základě vlastního smluvního dopisu a za dohodu odpovídá výhradně tato kancelář.