Jak založit neobank v SAE.

CBUAE licencuje a dohlíží na každý subjekt poskytující v SAE služby převodu peněz, elektronických maloobchodních plateb nebo digitálních peněz, podle Central Bank Law a nařízení Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, účinné od 6. června 2021). Stanoví devět Retail Payment Services: vydávání platebních účtů, vydávání platebních instrumentů, akvizici obchodníků, agregaci plateb, tuzemské a přeshraniční převody prostředků, služby platebních tokenů, iniciaci plateb a služby informací o platebních účtech. Neobanka, která kteroukoli z nich provádí sama, potřebuje pro ni licenci; ta, která poskytuje pouze aplikaci a pro regulovanou funkci se spoléhá na licencovanou banku nebo poskytovatele platebních služeb, ji nepotřebuje, pokud to smlouva a zveřejnění vůči zákazníkům jasně uvádějí.

Nařízení řadí žadatele do čtyř kategorií licence podle toho, které služby kombinují, s počátečním kapitálem pro každou, stanoveným vůči měsíční průměrné hodnotě platebních transakcí za předchozí tři měsíce. Kategorie I (všech devět služeb, včetně přeshraničních převodů) vyžaduje alespoň AED 3 million, pokud je tento průměr AED 10 million nebo vyšší, nebo AED 1.5 million pod tímto prahem. Kategorie II (tuzemský a přeshraniční převod, bez platebních tokenů) vyžaduje AED 2 million nebo AED 1 million při stejném členění. Kategorie III (pouze tuzemský převod) vyžaduje AED 1 million nebo AED 500,000. Kategorie IV, omezená na iniciaci plateb a informace o účtech (funkce, které se nikdy nedotýkají peněz zákazníka), vyžaduje jednotných AED 100,000 bez ohledu na objem. Držitel licence musí držet kapitál alespoň ve výši počáteční částky své kategorie po celou dobu, nikoli pouze při udělení, a CBUAE může stanovit vyšší částku, jakmile to objemy odůvodní.

Toto rozhoduje o tom, zda produkt potřebuje licenci banky, nebo poskytovatele platebních služeb. Podle RPSCS Regulation poskytovatel platebních služeb „shall not at any time hold funds“ svých zákazníků, pokud nejsou striktně v tranzitu, a prostředky vypořádané do 24 hodin musí být odděleny od vlastních peněz poskytovatele i od peněz všech ostatních zákazníků. Držení vkladů nad tento rámec (to, co z produktu dělá banku, nikoli platební aplikaci) je vyhrazeno licencovaným bankám. Proto téměř univerzální struktura neobanky spojuje technologickou a značkovou společnost s licencovanou bankou nebo poskytovatelem platebních služeb, který peníze skutečně drží.

Pokud produkt čte údaje o účtech nebo iniciuje platby z účtů zákazníka vedených jinde, relevantním zdrojem je CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, účinné od 10. července 2025), nikoli samotné RPSCS Regulation. Zavádí specifickou licenci Open Finance Licence pro Data Sharing Providers a Service Initiation Providers, zaváděnou po fázích: nejprve banky a pojišťovny, poté další povinné subjekty, včetně poskytovatelů platebních služeb, podle oznámení Central Bank. Tato licence nedovoluje držet prostředky zákazníků v jakékoli podobě a nenahrazuje žádnou jinou licenci, kterou podnik potřebuje pro své další funkce; kombinace iniciace dat s vydáváním karet vyžaduje obě autorizace, nikoli jednu.

Nikdo se nestane ovládajícím akcionářem licencovaného poskytovatele platebních služeb bez předchozího souhlasu CBUAE, který závisí na pravděpodobném vlivu kontrolující osoby a na tom, zda splňuje požadavky centrální banky na způsobilost a bezúhonnost (fit-and-proper). Po udělení licence nařízení vyžaduje organizační schéma s jmenovitě uvedenou osobou odpovědnou za každou funkci, dokumentované kontroly střetu zájmů, určenou funkci dodržování předpisů AML/CFT, která eskaluje hlášení o podezřelých transakcích, a politiky řízení rizik úměrné rozsahu podnikání. Hlavní činnost držitele licence musí zůstat v rámci toho, co licence pokrývá; doplňková služba mimo tento rozsah vyžaduje předchozí souhlas CBUAE a může vyžadovat samostatný subjekt. U skupiny neobanky potřebují regulovaný subjekt, technologická společnost i smlouva se sponzorem každý svou skutečnou, dokumentovanou roli.

Označovat produkt jako „banku“ dříve, než jakýkoli subjekt získá bankovní licenci, je nejviditelnější chybou, ale ne tou nejnákladnější. Častější je zvolit kategorii licence podle funkcí při spuštění a později doplnit přeshraniční převody nebo vydávání karet, čímž se podnik posune do vyšší kategorie a kapitálového požadavku, který nenavýšil. Jiní zase považují vztah se sponzorskou bankou za pouhou dodavatelskou smlouvu, a ne za ujednání rozhodující o tom, kdo právně drží finanční prostředky klienta, a při due diligence bankovní připravenosti pak zjistí, že smlouva neříká to, co předpokládali. Písemné rozdělení funkce po funkci, prověřené před vznikem subjektu, se tomuto většinou vyhne.