مدونة
تقلبات USD/RMB: هيكل الخزانة الإماراتية وهياكل الدفع عبر الحدود للأعمال الصينية
الإجابة المختصرة
الشركة الإماراتية التي تتعامل مع أموال مجموعتها فقط لأغراض إصدار الفواتير بالدولار الأمريكي/الرنمينبي وسداد الموردين تمارس نشاط خزينة مؤسسية. وما إن تقبل أموالًا من العملاء لتحويلها، أو تصرف العملات لهم، حتى تحتاج إلى رخصة من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE). وتنص لائحة أعمال الصرافة على أنه لا يجوز لأي شخص مزاولة أعمال الصرافة في الدولة ما لم يرخّص له المصرف المركزي.
يحسم مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) هذا السؤال الثاني، وتعرّف لوائحه الأنشطة بعبارات واضحة. فبموجب لائحة أعمال الصرافة، يُقصد بصرف العملات شراء العملات وبيعها من أشخاص طبيعيين أو اعتباريين أو إليهم، ويُقصد بالتحويل قبول مبلغ من الدافع لإرساله، داخل الدولة أو عبر الحدود. وبموجب لائحة خدمات الدفع للتجزئة ونظم البطاقات، فإن خدمة تحويل الأموال عبر الحدود هي خدمة يكون فيها مزوّدا الدفع للدافع وللمستفيد في دولتين مختلفتين. أما تحريك أموالك وأموال الشركات التابعة لك فهو نشاط مؤسسي عادي. وأما القيام بأي من هذه الأمور لصالح أطراف ثالثة فليس كذلك.
والواقعة التي تحسم المسار في أغلب الأحيان هي: مال من يمرّ عبر الحساب. فالمال الخاص يُبقيك في نطاق الخزينة. وكذلك المال بين شركات المجموعة، ضمن حدود: إذ تستثني لائحة المدفوعات للتجزئة المدفوعات بين الشركة الأم وشركاتها التابعة، أو بين الشركات التابعة لشركة أم واحدة، فقط حيث لا يتدخل أي مزوّد دفع من خارج المجموعة. أما أموال العملاء فتدفعك نحو الحاجة إلى رخصة.
ثلاثة أنواع من الأعمال تبدو متشابهة على الموقع الإلكتروني
خزينة المجموعة. شركة في الإمارات تشتري البضائع وتبيعها وتحتفظ بالدولار وتدفع للموردين الصينيين أو غيرهم بالرنمينبي أو بالدولار. وتستخدم البنوك والمزودين المرخصين لتحويل العملات. ولا تبيع خدمة التحويل لأي طرف.
كيان المشتريات أو الفوترة للمجموعة. شركة في الإمارات تتعاقد مع العملاء نيابة عن المجموعة الأوسع، وتحصّل المقبوضات، ثم تسدد للمصانع أو للشركات التابعة في الصين. الأموال ملك للمجموعة. ويحتاج هذا الهيكل إلى سبب تجاري لوجوده في الإمارات: أشخاص وقرارات ومخاطر، وليس مجرد حساب مصرفي. ينبغي أن تبيّن الاتفاقيات بين شركات المجموعة ما يشتريه الكيان الإماراتي ومن أي جهة وبأي سعر ولماذا.
خدمة الدفع أو التحويل. شركة تأخذ الأموال من العملاء وترسلها إلى جهة أخرى، أو تصرف العملات للعملاء. هذا هو النشاط الذي يصفه دليل شركات التحويل والصرافة، ويخضع لإشراف CBUAE وليس لرخصة تجارية عادية.
قد تنزلق المجموعة أحياناً من النوعين الأولين إلى الثالث دون أن تنتبه. والطريق المعتاد هو أن يطلب مورّد أو عميل من الكيان الإماراتي أن "يدفع لنا هذا المبلغ فقط". المجاملة الواحدة سهلة القبول وصعبة التراجع عنها، لأن الكيان صار ينقل أموالاً ليست أموال المجموعة.
أين تقع تقنية المدفوعات
والشركة التي توفّر برمجيات لمطابقة الفواتير أو توجيه المدفوعات أو إدارة الحسابات متعددة العملات ليست بالضرورة مؤسسة دفع. فلائحة خدمات الدفع للتجزئة ونظم البطاقات تستثني مزوّدي الخدمات التقنية الذين يدعمون خدمة دفع لكنهم لا يحوزون أي أموال في إطارها، وتدرج معالجة البيانات وأمن المعلومات والمصادقة ضمن الخدمات المستثناة. والمعيار هو ما إذا كانت الشركة تحتفظ بأموال العملاء أو تتحكم فيها، أم تمنح العملاء مجرد أداة لتحريك أموالهم الخاصة عبر بنوكهم الخاصة. أما خدمات بدء الدفع ومعلومات الحساب فليست مستثناة: إذ لها رخصة خاصة بها من الفئة الرابعة.
يتناول دليل بوابة الدفع كيف يقيّم المستحوذون والمعالِجون هذه المسألة. فاستحواذ التجار وتجميع المدفوعات من خدمات الفئة الأولى أو الثانية بموجب اللائحة نفسها، لذا فإن المنتج الذي يحصّل أموال التجار ويسوّيها يقع في الجانب المرخّص. وعلى المؤسسين الذين يبنون منتج مطابقة أو منتجًا لإتاحة الرؤية على الخزينة أن يدوّنوا النقطة التي تدخل عندها أموال العملاء إلى حساب يمكنهم التحكم فيه. فإن كانت لا تدخله أبدًا، فليُنصّ على ذلك في العقود. وإن كانت تدخله، فتوقّع أن يبدأ الحوار مع CBUAE ومع البنك من هذه النقطة.
وتجميع الأموال بين عدة عملاء مسألة مختلفة عن التجميع داخل مجموعة واحدة، لأن العملاء غير المرتبطين ليسوا شركة أم وشركات تابعة لها، ولا يمتد إليهم استثناء المعاملات داخل المجموعة. ويُعدّ دليل سوق النقد وإدارة السيولة نقطة البداية الأفضل للمنصة التي تجمع الأموال بين عملاء متعددين، بما في ذلك من يتحمل مخاطر المجمَّع.
توثيق غرض الخزينة بما يقبله البنك
يجب على البنوك في الإمارات تحديد هوية كل فرد يملك 25% أو أكثر من عميل مؤسسي، وفهم نشاط العميل وسبب حاجته إلى الحساب. وبالنسبة لشركة إماراتية مملوكة لصينيين، يؤول الأمر إلى من يملكها، وما الذي تفعله، ولماذا تبدو التدفقات على النحو الذي هي عليه. وتجيب حزمة قصيرة من الأدلة على معظم هذه الأسئلة مسبقًا.
- خريطة لتدفق الدفعات من العميل إلى الشركة الإماراتية ثم إلى المورّد، مع تحديد العملات في كل خطوة.
- اتفاقيات بين شركات المجموعة تبيّن أساس التسعير بين الكيان الإماراتي وشركات المجموعة التي يتعامل معها.
- سياسة خزينة توضح من يملك صلاحية اعتماد التحويلات، وإلى أي سقف، ومع أي أطراف مقابلة.
- أدلة على الجوهر الفعلي: مكتب أو عقد إيجار، وموظفون أو مدراء محليون يتخذون القرارات فعلياً، ونشاط تجاري موثق.
- ملف مصدر أموال لكل مساهم يملك 25%، ولمن يقف خلف أي شركة قابضة.
ويحتاج الجانب الضريبي إلى اهتمام في الوقت نفسه. فقد حدّدت الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) تاريخ 30 سبتمبر 2026 موعدًا نهائيًا لتقديم الإقرار وسداد ضريبة الشركات عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2025، وهو ما يتبع قاعدة الأشهر التسعة من نهاية الفترة الضريبية. وفي 8 أكتوبر 2026 أعلنت FTA عن دليل بشأن نطاق وتسجيل الضريبة التكميلية (Top-up Tax) على المنشآت متعددة الجنسيات. وعلى المجموعة التي لها كيان في الإمارات أن تطلب من مستشاريها التأكد من أي من هذه الالتزامات يمسّها، وكيف سيُوثَّق التسعير التحويلي بين الشركة الإماراتية والشركات التابعة.
اختيار الكيان
وغالبًا ما تكون شركة الخزينة أو الفوترة في الإمارات لمجموعة صينية إما شركة في البر الرئيسي أو شركة في منطقة حرة. فالشركة في البر الرئيسي تُرخَّص من دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، ويمكنها التعاقد مع عملاء في أنحاء الدولة، وتحتاج إلى مساحة عمل فعلية لا تقل عن 100 قدم مربع، إذ لا تُسمح المكاتب الافتراضية. أما رخصة المنطقة الحرة فلا تجيز بمفردها التجارة في البر الرئيسي، ولذلك تناسب كيانًا يتعامل في الغالب مع عملاء وموردين في الخارج. ويستعرض دليل المنطقة الحرة مقابل البر الرئيسي الفروق العملية الأخرى. ويتوقف الاختيار بينهما على مكان العملاء ومن يدير الكيان، ويبيّن كيف تعمل Velarozone كيف نختبر ذلك قبل أن تلتزم. أما المديرون الذين يُرسَلون لإدارة الكيان فيحتاجون إلى تأشيرات إقامة، وتتبع الحصة المخصصة المقر: ففي مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC) يتيح المكتب المرن حتى 3 تأشيرات، وتتيح المساحة الفعلية تأشيرة واحدة لكل 9 أمتار مربعة.
أما الكيان الذي يحتاج إلى رخصة مالية فهو مشروع مختلف. فلائحة المدفوعات للتجزئة تحدّد رأس المال الأولي بدءًا من 100,000 درهم لرخصة الفئة الرابعة، وصولًا إلى 3 ملايين درهم لرخصة الفئة الأولى عند أحجام الدفع الأعلى، ويسري إجراء الترخيص لدى المصرف المركزي، ولذلك تختلف التكلفة والجدول الزمني اختلافًا كبيرًا عن شركة تجارية.
باختصار
ما يجب أخذه من هذا
- يمكن للشركة التشغيلية في الإمارات أن تصدر الفواتير بالدولار وتحتفظ بأرصدة بالدولار وتدفع للموردين، وهذا نشاط عادي لشركة تجارية.
- الكيان الإماراتي الذي يجمع النقد مركزياً للشركات التابعة يحتاج إلى اتفاقيات بين شركات المجموعة وغرض موثق، لا مجرد حساب مصرفي.
- إن صرف العملات أو إرسال الأموال للعملاء يتطلب رخصة من CBUAE، ولا تغني الرخصة التجارية عنها.
- تُستحق الإقرارات الضريبية على الشركات وسداد الضريبة خلال تسعة أشهر من نهاية الفترة الضريبية، وقد نشرت الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) دليلاً بشأن الضريبة التكميلية (Top-up Tax) للمجموعات متعددة الجنسيات، ولذلك يحتاج الكيان في دولة الإمارات العربية المتحدة إلى إدراج الأمرين في جدوله الزمني.
- الوعد بتوفير المال على العملاء في أسعار الصرف ادعاء تسويقي تدقق فيه الجهات التنظيمية والبنوك، فتجنبه.
- هل يمكن لشركة تجارية في الإمارات أن تحتفظ بالدولار والرنمينبي؟
- يجوز للشركة في دولة الإمارات العربية المتحدة فتح حسابات مصرفية بالعملات التي يوفرها مصرفها، وتتوقف هذه العملات على المصرف. ويُعدّ الاحتفاظ بها وتحويلها لسداد مستحقات مورّديها أو لتحصيل مبيعاتها سلوكاً مؤسسياً اعتيادياً. أما بيع خدمة التحويل للغير فهو صرف عملات بحسب تعريف مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)، أي شراء العملات وبيعها من أشخاص طبيعيين أو اعتباريين أو إليهم، ويتطلب ترخيص صرافة.
- هل يمكن لكياننا الإماراتي أن يدفع لمصنعنا الصيني نيابة عن عميل؟
- نعم، إذا كانت الأموال تعود إلى المجموعة نفسها وكانت عملية الشراء للمجموعة نفسها. فالمدفوعات بين الشركة الأم وشركاتها التابعة، أو بين الشركات التابعة لشركة أم واحدة، تقع خارج نطاق لائحة المدفوعات للتجزئة متى لم يتدخل مزوّد مدفوعات خارجي. أما إذا حصّلتم أموالاً من طرف ثالث لتمريرها إليه، فهذا حوالة مالية بحسب تعريف مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE). ويقوم التعريف على قبول الأموال بقصد تحويلها، لا على ما إذا كانت تُفرض رسوم. احرصوا على تأكيد الموقف النظامي قبل أن يصبح هذا الأمر اعتيادياً.
- هل يمكننا أن نقدم للعملاء أسعار صرف أفضل عبر شركتنا في الإمارات؟
- ليس بوصفه خدمة تُدار عبر شركة تجارية. فتقديم خدمة الصرف للعملاء هو صرف عملات بحسب تعريف مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)، ويتطلب ترخيص صرافة. أما تسعير بضائعكم بالدولار أو الرنمينبي فهو تسعير، وهو أمر مختلف. وينبغي الحذر من أي ادعاء بتحقيق وفورات: فسعر الصرف يتوقف على المزوّد والمبلغ والتاريخ، ولذلك فإن أي منفعة موعودة هي ادعاء تجاري لا تتحكمون فيه، وقد يعرّضكم لتدقيق من المصارف والمزوّدين الذين تعتمدون عليهم.
- هل يخفض الكيان الإماراتي الضريبة على أرباح مجموعتنا؟
- هذه مسألة ضريبية يجب أن تُطرح على مستشاريك. تنشر الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) المواد الخاصة بضريبة الشركات والضريبة التكميلية التي تسري على الكيانات الإماراتية، ويجب توثيق موقف تسعير التحويل لأي تعاملات بين شركات المجموعة. لا تخطط على أساس نتيجة واحدة بعينها.
المصادر
من أين جاء هذا
معلومات عامة مستمدة من دليل قواعد مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)، ومنها Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)، وقرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 كما نُشر، وهي ليست مشورة قانونية أو ضريبية. القواعد والتوجيهات تتغير، فتأكد من النص الحالي ومن متطلبات كل مؤسسة قبل التقديم.
