إلغاء ترخيص RNKO Digital Solutions: ما تحتاجه الشركات غير المصرفية للدفع قبل دخول الإمارات

يصنّف إدخال سجل بنك روسيا الخاص بـ RNKO Digital Solutions الشركة على أنها غير سارية. ويذكر الترخيص رقم 3552-K للعمليات المصرفية بصفتها مؤسسة ائتمانية غير مصرفية للتسويات، وهو ساري من 24 يناير 2025 إلى 27 أغسطس 2026، وأمرًا بإلغاء الترخيص مؤرخًا في اليوم نفسه. ويذكر أيضًا الإدارة المؤقتة المعيّنة في 27 أغسطس 2026 وقيد تصفية مؤرخًا في 5 أكتوبر 2026. ولا تذكر صفحة السجل نفسها سببًا.

وتسدّ التقارير الصحفية الروسية عن بيان البنك المركزي هذه الفجوة. فهي تقول إن الجهة التنظيمية ألغت الترخيص لمخالفة القواعد المصرفية وقواعد مكافحة غسل الأموال، ومنها القانون الاتحادي 115-FZ، لأن الشركة نفّذت لفترة طويلة معاملات مشبوهة للعملاء ولم تقدّم في الوقت المناسب معلومات موثوقة عن المعاملات الخاضعة للرقابة الإلزامية. وتصف التقارير نفسها الشركة بأنها مغلقة أمام العمليات، مع حظر المدفوعات والاستحواذ على معاملات التجار، وتقول إنها خدمت الشركات في المقام الأول لا الأفراد. وتنصح العملاء بالسؤال لدى الإدارة المؤقتة عن وضع أموالهم.

هناك تفصيلان يستحقان الانتباه. فقد استمر الترخيص نحو 19 شهرًا، فلم يكن العمر حماية. وكان العملاء المتأثرون في معظمهم من الشركات: فالتجار الذين اعتمدوا على الشركة في خدمة الاستحواذ على معاملات التجار وجدوا أنفسهم عاجزين عن قبول المدفوعات بين ليلة وضحاها.

يحدد إطار خدمات الدفع بالتجزئة لدى CBUAE، كما لخّصته شركة المحاماة Simmons & Simmons، تسع خدمات دفع بالتجزئة: إصدار حسابات الدفع، وإصدار أدوات الدفع، والاستحواذ على معاملات التجار، وتجميع المدفوعات، والتحويل المحلي وعبر الحدود للأموال، ورمز الدفع، وبدء الدفع، ومعلومات حساب الدفع. وهناك أربع فئات للترخيص، من الأولى إلى الرابعة، وتتيح الفئات ذات الأرقام الأدنى أنشطة أكثر. ولا يُسمح بخدمات رمز الدفع إلا ضمن الفئة الأولى. ولا تحتاج المصارف إلى ترخيص مدفوعات لإصدار الحسابات أو إصدار الأدوات أو تحويل الأموال، لكنها تحتاج إلى خطاب عدم ممانعة من CBUAE للخدمات الأخرى.

يعتمد رأس المال الأولي على الفئة وعلى متوسط القيمة الشهرية لمعاملات الدفع، ويُحتسب كمتوسط متحرك للأشهر الثلاثة السابقة، أو من خطة العمل في حالة الشركة الجديدة. تتطلب الفئة الرابعة 100,000 درهم إماراتي أياً كان الحجم. وتتطلب الفئة الثالثة 500,000 درهم إماراتي إذا كان الحجم أقل من 10 ملايين درهم إماراتي شهرياً، ومليون درهم إماراتي إذا بلغ هذا الحد أو تجاوزه. وتتطلب الفئة الثانية مليون درهم إماراتي ومليوني درهم إماراتي، وتتطلب الفئة الأولى 1.5 مليون درهم إماراتي و3 ملايين درهم إماراتي. ويجب على الشركة الاحتفاظ بهذا المبلغ على الأقل في جميع الأوقات. وإذا ظل متوسطها الشهري فوق 10 ملايين درهم إماراتي لثلاثة أشهر متتالية، فعليها إبلاغ مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) وتخضع لمتطلب رأس المال الأعلى الذي يحدده.

المهم للمؤسس هو بنية هذا النظام. فرأس المال مرتبط بحجم المعاملات، والرخصة تغطي خدمات محددة بالاسم فقط. ويجب أن يكون النشاط الرئيسي هو الخدمة المرخّصة، وأي خدمة مساندة خارج الرخصة تحتاج إلى موافقة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) قبل بدئها. وقد يطلب المصرف المركزي أيضاً إنشاء كيان منفصل لها. لذلك فإن خطة عمل تضيف أرصدة مخزّنة أو تحويلات عبر الحدود بعد الإطلاق قد تنقل الشركة إلى فئة مختلفة.

الاختبار الأول لأي فكرة مدفوعات بسيط: هل تحتفظ الشركة في أي مرحلة بأموال العملاء أو تتحكم فيها أو توجّهها؟ فشركة البرمجيات التي تبيع أداة دفع إلى مصرف مرخّص في وضع، وشركة تجمع الأموال من المتسوقين وتمررها إلى التجار في وضع آخر، وشركة تمنح العملاء أرصدة في وضع ثالث.

ارسم مسار الأموال على صفحة واحدة. بيّن أين يوجد كل درهم في كل لحظة، وأي حساب يحتفظ به، وأي طرف يستطيع إصدار تعليمات بتحريكه. تسمح لائحة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) لمزوّد خدمات الدفع بالاحتفاظ بأموال المستخدمين فقط أثناء مرورها. فإذا جرت التسوية خلال 24 ساعة، يجب ألا تُخلط الأموال بغيرها أو أن تكون معزولة عن دائني المزوّد الآخرين. وإذا جرت التسوية بعد 24 ساعة، تُودع الأموال في حساب أموال العملاء المنفصل لدى أحد المصارف، وهو ما تسميه اللائحة حساب ضمان منفصل (escrow account)، بعيداً عن أموال الشركة الخاصة. أما التأمين أو الضمان المصرفي الصادر عن مؤسسة من خارج المجموعة فهو التغطية الأخرى المسموح بها. وإذا أظهر الرسم أن حساب الشركة نفسها يحتفظ بأموال العملاء بعد مرحلة المرور، فالنشاط ليس نشاط مورّد برمجيات، مهما قال الموقع الإلكتروني.

وتضيف قضية RNKO اختبارًا ثانيًا. فقد كان الإخفاق المعلن في الرقابة والإبلاغ، ولذلك يجب أن يوجد نظام الرقابة وأن يعمل قبل أول معاملة فعلية. ويعني ذلك مسؤول امتثال معيّنًا بالاسم يتمتع بصلاحية حقيقية، وقواعد لمراقبة المعاملات تناسب قاعدة العملاء (التجار لا المستهلكون في حالة RNKO)، ومسارًا للتصعيد يصل إلى الإدارة العليا. أما أداة تُشترى وتُترك على إعداداتها الافتراضية فلن تجتاز هذا الاختبار.

تستعين شركات الدفع عادةً بمزوّدين خارجيين للاستضافة السحابية ومعالجة البطاقات والتحقق من الهوية وبرمجيات المراقبة. وتضع لائحة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) الواجبات على مزوّد الخدمة المرخّص: يجب أن يكون بالإمكان استعادة سجلات المستخدمين إذا فُقدت أو تضررت أو دُمّرت، وتُحفظ السجلات المتعلقة بالبيانات الشخصية وبيانات الدفع لمدة 5 سنوات من تاريخ استلامها. وبالنسبة إلى كل مزوّد جوهري، دوّن أين يعمل، وهل يحتفظ بتلك السجلات، وما الذي يحدث لها إذا تعثّر أو انسحب.

تضيف البيانات الشخصية طبقة قانونية. فقد دخل المرسوم بقانون اتحادي رقم 45 لسنة 2021 بشأن حماية البيانات الشخصية حيز النفاذ في 2 يناير 2022، وهو، بحسب بوابة حكومة الإمارات، يشمل المعالجة التي تتم كليًا أو جزئيًا عبر أنظمة إلكترونية، داخل الإمارات أو خارجها. ومكتب الإمارات للبيانات هو الجهة التنظيمية الاتحادية. وتتعامل شركة المدفوعات بطبيعتها مع بيانات الهوية وبيانات المعاملات، ولذلك ينبغي أن تُظهر خريطة مزوديها أيضًا وجهة هذه البيانات.

تطلب لائحة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) هيكلاً تنظيمياً يحدد الشخص المسؤول عن كل قسم أو إدارة أو وحدة، مع وظائف منفصلة لإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي والامتثال. لذلك يجب أن يكون الأشخاص الذين يديرون الشركة قابلين للتحديد والوصول إليهم وقادرين على اتخاذ القرار. فمجلس إدارة يجتمع مرة واحدة في السنة في الخارج، بينما يعمل الموظفون اليوميون في مكان آخر، حالة أصعب في العرض من فريق إداري يعمل حيث يجري النشاط الخاضع للتنظيم.

قيل لتجار RNKO أن يتوجهوا إلى إدارة مؤقتة بشأن أموالهم. قلّة من المؤسسين يكتبون خطة مماثلة لشركاتهم، لكن الجهة التنظيمية ستطلب واحدة: إذا توقفت الشركة عن العمل غدًا، فكيف يستعيد العملاء أموالهم، ومن يخبرهم، ومن يتحمل التكلفة؟

تحدد خطة التصفية القابلة للتطبيق حساب أموال العملاء المنفصل لدى مصرف مرخّص يفصل أموال العملاء عن أموال الشركة الخاصة، والموظفين الذين سيبقون، والبيانات الواجب تسليمها، والشركاء الذين يحتاجون إلى إشعار. وتبيّن أيضاً المدة التي سينتظرها العملاء. وتشترط لائحة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) برنامجاً لاستمرارية الأعمال يشمل التقليص المنظم للعمليات الحيوية، وأي خطة تُكتب بعد بدء المشكلة ستكون أضعف بكثير من خطة جرى اختبارها مسبقاً.

بالنسبة إلى شركة المدفوعات، فإن الرخصة تحدد الموقع أكثر مما تفعل الرخصة التجارية. وتعرّف لائحة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) مقدّم الطلب بأنه شركة مؤسسة في دولة الإمارات العربية المتحدة، أي أن الكيان يكون قائماً قبل تقديم الطلب، ويشجّع المصرف المركزي الإدارة على الاجتماع بقسم الترخيص لديه قبل التقديم. وتعتمد المفاضلة بين شركة البر الرئيسي (mainland) وشركة المنطقة الحرة بوصفها الكيان القابض الأنسب على ما يوافق عليه الجهة التنظيمية، ومكان وجود الموظفين، والمصارف التي ستفتح حسابات. والمفاضلة الأوسع بين الترخيص في المنطقة الحرة والبر الرئيسي تصبح أسهل متى عُرفت الوظيفة الخاضعة للتنظيم. كما يحتاج المؤسسون الذين ينتقلون إلى الدولة إلى تأشيرات إقامة، ويتبع مسار التأشيرة الكيان.

إن فتح حساب مصرفي لشركة مدفوعات أمر شاق لأن المصرف ينظر إلى الشركة بوصفها مصدر مخاطر. أحضر خريطة تدفق الأموال، وهيكل الامتثال، ومخطط الملكية، وخطة التصفية، والقيم الشهرية المتوقعة للمعاملات، إذ إن شريحة رأس المال تتوقف على ذلك المتوسط. وهذه الحزمة هي طريقة عمل Velarozone مع مؤسسي شركات المدفوعات: تُجمع الأدلة قبل تقديم أي طلب.