适用于两位或以上创始人
联合创始人起草股东协议
简短的回答
两位或以上创始人通过股东协议（shareholders' agreement）将彼此的关系落于文字——这是一份私人合同，规定了已向主管部门备案的公司章程大纲（memorandum of association）未涉及的事项：当其中一人退出、希望出售股份、停止工作或产生分歧时应如何处理。这属于法律意见，由我们网络中一家持牌律师事务所在其自身委聘下起草；我们根据您的公司档案向该事务所提供说明，将协议与公司章程大纲进行对照协调，并办理由此产生的公司层面手续。
公司章程大纲（memorandum of association）是公司的公开章程性文件：规定谁持有什么、决策如何作出、股份如何转让。它按主管部门的模板拟定，对创始人实际最常产生分歧的事项大多未作规定——归属安排（vesting）、某位创始人停止投入、一方想出售而另一方不想、僵局，以及引入新投资人。股东协议是填补这一空白的私人合同，签署得越早，日后的沟通成本就越低。
由于该协议与一份公开文件并存，两者必须彼此一致：协议中的保留事项需要公司章程大纲的决策门槛予以允许，转让限制需要主管部门的转让程序予以执行，部分条款只有在公司章程大纲被修订以纳入相应内容后才具有效力。这种协调工作属于公司事务范畴，也是我们围绕律师事务所的起草工作所开展的工作。
概览
- 预计费用
- 律师事务所在其自身的委聘下报价，通常针对特定文件收取固定费用；VelaroZone 就该摘要及公司程序收取的 VelaroZone 服务费，将在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 摘要以天为单位完成；起草与协商所需时间取决于创始人各自的进度；备案在签署后进行。
- 包括内容
- 根据您的公司档案编写的书面说明
- 引荐我们网络中的一家持牌律师事务所
- 签署后的章程大纲修订、决议及备案
如果您符合这些条件，则适合您
- 两位或以上创始人持有股份，或即将持有股份，除公司章程大纲外，没有其他文件规范彼此的关系。
- 一位创始人投入资金，另一位投入时间，而您希望这一点得到确认。
- 有投资人即将加入，并要求在签约前先订立协议。
- 您宁愿现在就解决这些棘手的问题，也不愿在发生争议时才处理。
如果这条路线不适合您
- 您希望获得 Velarozone 提供的法律意见；我们并非律师事务所，协议的起草是律师事务所的工作。
- 您希望直接签署一份模板文件，而不需要任何人将其与公司章程大纲对照审阅。
- 争议已经存在；这首先是律师需要处理的事务，我们会为您引荐一位律师。
概览
- 预计费用
- 律师事务所在其自身的委聘下报价，通常针对特定文件收取固定费用；VelaroZone 就该摘要及公司程序收取的 VelaroZone 服务费，将在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 摘要以天为单位完成；起草与协商所需时间取决于创始人各自的进度；备案在签署后进行。
- 包括内容
- 根据您的公司档案编写的书面说明
- 引荐我们网络中的一家持牌律师事务所
- 签署后的章程大纲修订、决议及备案
此服务包括的内容
- 根据您的公司档案为律师事务所准备的书面摘要：股东、股本、章程大纲（memorandum），以及各创始人的出资情况。
- 从我们的合作网络中，引荐一家执业范围与该事项相符的持牌律师事务所。
- 将协议与章程大纲对照审阅，并识别出协议所需的修订内容。
- 完成相关公司程序：章程大纲修订、登记簿记录、决议，以及向主管机构备案。
- 在法律和公司事务工作中提供单一联系窗口。
不包括的内容
- 由 Velarozone 提供任何形式的法律意见。
- 律师事务所的费用，由其在自身的业务约定书下报价并开票收取。
- 任何关于未来争议将如何解决的承诺。
过程
工作顺序
每个阶段都有其自身的依赖关系 — 活动审批、文件合法化、当局处理和银行审核 — 我们报告的进展是针对这些进展，而不是针对一个整体日期。
- 01
情况说明
将各创始人的立场、出资和关切事项写入根据公司档案编制的摘要。
- 02
聘用
引荐律师事务所；该所出具自己的业务约定书，并与您就费用达成一致。
- 03
起草与协商
由该律师事务所起草文件，创始人进行协商；我们按需提供公司相关事实信息。
也打算给员工股权？期权和虚拟股份是另一种独立的工具，也有专门的指南。
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在初始咨询中，您将收到一份易于理解的决策摘要、文件准备清单以及针对您情况的下一步行动。当前数据将在您的顾问审阅的途径比较中得到确认。
公司章程大纲或协议
各文件的作用
创始人提出的问题，以及各自应由哪份文件解答。
按问题对照公司章程大纲与股东协议。
谁拥有什么
- 公司章程大纲
- 是，登记在公开登记册上
- 股东协议
- 重申该事项，并说明变更方式
创始人停止工作
- 公司章程大纲
- 未作规定
- 股东协议
- 归属安排（vesting）、良性离职与不良离职（good leaver 和 bad leaver）的认定，以及股份将如何处理
出售公司
- 公司章程大纲
- 仅涉及转让机制
- 股东协议
- 拖售权与随售权（drag-along 与 tag-along），以及谁有权阻止出售
僵局
- 公司章程大纲
- 仅涉及决策门槛
- 股东协议
- 僵局如何得以打破
新投资人
- 公司章程大纲
- 股本及转让程序
- 股东协议
- 优先认购权、反稀释条款、董事会席位
保密义务与竞业限制
- 公司章程大纲
- 未作规定
- 股东协议
- 是，在法律允许的范围内
由谁执行
- 公司章程大纲
- 主管部门的登记册及相关程序
- 股东协议
- 协议各方，依协议所选定的争议解决场所
| 问题 | 公司章程大纲 | 股东协议 |
|---|---|---|
| 谁拥有什么 | 是，登记在公开登记册上 | 重申该事项，并说明变更方式 |
| 创始人停止工作 | 未作规定 | 归属安排（vesting）、良性离职与不良离职（good leaver 和 bad leaver）的认定，以及股份将如何处理 |
| 出售公司 | 仅涉及转让机制 | 拖售权与随售权（drag-along 与 tag-along），以及谁有权阻止出售 |
| 僵局 | 仅涉及决策门槛 | 僵局如何得以打破 |
| 新投资人 | 股本及转让程序 | 优先认购权、反稀释条款、董事会席位 |
| 保密义务与竞业限制 | 未作规定 | 是，在法律允许的范围内 |
| 由谁执行 | 主管部门的登记册及相关程序 | 协议各方，依协议所选定的争议解决场所 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
下一个决定
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问题
常见问题
- 我们可以只修订章程大纲吗？
- 有些条款可以写入章程大纲，有些则必须写入；另有一些不适合出现在公开登记簿上，或不被主管机构的模板所接受。律师事务所会就此提供意见，我们再按其建议办理相应修订的备案。
- 我们应该在什么时候签署？
- 应在出现任何争议之前签署——理想情况下在成立时即签署，无论如何都应在有投资人加入、有获配股权的重要成员入职，或出售交易改变局面之前完成。在争议中签署的协议是和解协议，而非真正的协议。
- 自由区（free zone）公司需要签订这样的协议吗？
- 是否需要，取决于是否有一个以上的股东，而非取决于管辖区。自由区（free zone）管理机构各有自己的模板和转让流程，这正是协议必须与之相互协调的原因。
- 费用是多少?
- 律师事务所在其自身的委聘下报价，通常针对特定文件收取固定费用；我们的协调工作则作为 VelaroZone 服务费，在您的业务约定书中逐项列明。您会看到两份分别对应不同事项的发票。
- 有一位创始人身在海外，可以远程签署吗？
- 协议本身通常可以，具体以律师事务所的意见为准。章程大纲修订和向主管机构的备案各有其签署和认证规则，我们会根据各创始人所在地对流程进行相应安排。
法律说明和范围
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