虚拟资产业务在阿联酋监管范围中的归属,以及我们如何围绕其构建结构。

创始人通常在抵达时已经选定了某个自由区或某个酋长国,并要求我们将虚拟资产经营活动纳入其中。正确的顺序恰恰相反。第一个问题是该经营活动是否属于虚拟资产服务——涉及虚拟资产的托管、交易、经纪自营、转让或咨询服务通常属于此类,而某些活动,例如从不触及客户资金或托管的软件,则不属于此类。在第一个问题得到解答后,第二个问题是该经营活动落入哪个监管机构的监管范围:DIFC以外迪拜地区的VARA、ADGM的Financial Services Regulatory Authority、DIFC自身的监管机构,或阿联酋其他地区Securities and Commodities Authority的联邦框架。若某代币的功能是支付工具或储值工具而非投资标的,Central Bank(中央银行)自身的职权范围还可能叠加在上述任何一项之上。

唯有监管机构才能针对具体经营活动给出最终答案。监管范围评估所做的,是按照该经营活动的实际设计方式(而非按类别标签)来审视,并说明其最可能归属于哪个监管制度,从而使管辖区、实体和治理安排依据该判断来选定,而不是反过来。

一旦监管范围问题有了答案,无论适用哪个监管机构,后续工作都会按相当一致的顺序进行。

Velarozone承担的部分是评估、结构安排和文件准备,而非许可证本身。我们就该经营活动的归属形成判断意见,围绕该判断构建实体和治理安排,撰写申请所需的商业计划和AML/CFT计划,并按监管机构的流程统筹协调申请。若企业在获发许可证后需要MLRO、合规官或其他指定职位,该项工作通过咨询与兼职职能服务提供,且在每种情况下均须经监管机构对相关人员的批准。

同一团队会将该资料从最初的监管范围问题,一直承接到企业正式运营、持证经营,而不会在各阶段之间转交给不同的顾问。这种连续性在此尤为重要,因为实体、治理安排和商业计划都源自同一个监管范围判断——若由另一位未参与该评估的顾问接手结构安排工作,通常最终会重新提出该评估本应解决的问题。

Velarozone 并非金融监管机构，自身也不持有 VARA 许可证、ADGM 金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority）许可证或证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）许可证。无论涉及何种活动，许可决定都完全属于监管机构，本页任何内容均不应被理解为对该决定的预测。

同样的职责分离原则也适用于执行环节。企业若需要将虚拟资产兑换为法定货币或反向兑换,该交易将在持有VARA许可证的经纪自营商自身的许可证下进行,依照该交易台自身的条款及其对客户的分类办理——绝不会使用Velarozone所持有的任何许可证,因为Velarozone并不持有任何此类许可证。若经评估发现该经营活动实际处于所有监管机构的监管范围之外,我们会如实说明,而不会将其硬性纳入一个并不需要的许可证之下。

许可证改变的不仅是取得它所需建立的内容,还有此后必须持续维持的内容。持证虚拟资产业务通常须承担持续性义务:AML/CFT计划必须持续运行并可予以证明,而非仅备案了事;经监管机构批准的高级职位必须始终有人在任;适用于虚拟资产转账的报告、记录保存以及任何发起人与受益人信息义务,也必须持续履行。以自身资产负债表持有虚拟资产而非向他人提供虚拟资产服务的公司,面临的是同一问题的更窄版本——即其自身的经营活动,包括其进行的任何兑换,是否仍处于监管范围之外或已落入其中。