如何在阿联酋设立信托、公司服务或注册代理业务

信托或公司服务提供商出售的是进入其他公司法律存在的通道:它们的登记册、备案文件、银行授权,有时还包括它们的董事。这正是该活动属于一个独立类别,而非普通咨询的原因。

根据阿联酋反洗钱法律,公司为客户在下列活动之一中执行或办理交易时,即属信托或公司服务提供商:担任设立法人的代理人,担任或安排他人担任董事、秘书或合伙人,提供注册办公地址或通讯地址,担任受托人,或担任名义股东。这些属于指定非金融企业和行业(DNFBP)。在内陆,经济部负责监管该项义务。在 DIFC 内,DFSA 对其受监管实体提出同样的要求;在 ADGM 内,则由 FSRA 提出。选择管辖区 (jurisdiction),同时也是选择公司向哪个机构负责。

监管机构为每种路径规定牌照类别、资本和费用,而且这些会发生变化,因此在选择实体之前,请直接查阅该机构自身的文本。

同一个商业名称之下有四种服务模式,每种模式所承担的风险各不相同。

第一种在委托关系结束时即告终止。第二种和第三种对登记机关负有持续性义务,因为监管机构依赖该公司的信息保持最新。第四种风险最高:名义持有人或受托人在法律上可能被视为对其所持有的资产拥有控制权,而不仅仅是办理文书事务。

公司可以从一种身份发展为另一种身份,但启动阶段的文件只应描述其实际履行的内容。提供注册代理人服务并不使公司成为受托人。与之相关、范围更窄的角色,在转让代理、登记机构或付款代理业务设立指南中有所介绍,该类业务管理的是证券登记册,而非公司架构。

成为 DNFBP 并不是附属于贸易许可证的形式要求,而是一项运营义务。信托或公司服务提供商应对其设立或管理的每一位客户开展客户尽职调查,核实受益所有人,保存其所持有的每个架构由谁控制的记录,任命一名 AML/CFT 合规官,并向其所隶属的监管机构报告可疑活动。

该义务独立于商业牌照。一家公司即使持有有效牌照,如果没有合规职能、没有受益所有权记录,也没有拒绝或退出客户的流程,仍然可能违反反洗钱义务。在第一位客户之前就建立该职能,是持牌实体与实际运营实体之间的实际区别。

持有客户资金、登记册或凭证的公司,在成为客户争取的对象之前,首先会成为尽职调查的对象。审查账户的银行会询问客户资金存放于何处,谁可以发出付款指令,以及运营资金是否会与为客户持有的任何款项混同。

需预先准备回答以下方面的问题：

如果从一开始就记录好每个架构背后的财富与资金来源,这些证明材料会更容易提供;而账户设计则应通过企业银行账户准备工作来规划,而不是在牌照签发之后。

信托或公司服务提供商需要设立一个有名有实的合规职能部门,能够开展尽职调查、保存受益所有权记录,并决定何时拒绝或终止与某一客户的关系,而不是组织架构图上的一个头衔。如果该公司承担名义董事或受托人角色,就需要有人了解以名义人身份签字所面临的风险,并为其遵循的每一项指示建立相应的流程。

如果公司自身的股东包括基金、家族控股公司或多层持股结构,这条持股链本身就是监管机构或银行会要求查看的档案的一部分。受监管及复杂股权架构设立路径正是为这种情形设计的,而商业计划与文件工作应当说明公司履行哪些职能、为哪些客户履行,以及哪些事项保留在内部。

常见的失误是先购置看得见的资产(办公室、平台、设立合作关系),再去做让持有客户架构变得安全的反洗钱和治理工作。其次是对退出安排记录不足:终止客户关系需要有书面流程,涵盖归还记录、辞去名义角色以及关闭以客户名义持有的任何账户。