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指南

阿联酋单一或多家族办公室:ADGM 规则

简短的回答

Abu Dhabi Global Market 的 Financial Services Regulatory Authority(FSRA)以及DIFC的DFSA,都会逐案判断这一问题,并且都从同一个问题入手:该办公室是只服务于一个家族,还是为互不相关的多个家族吸收资金、提供建议或从事安排业务。单一家族办公室通常可以在没有金融服务许可证的情况下运作;多家族办公室则不能。最常决定适用路径的事实是,是否有第二个家族的资金、委托或自主裁量权被纳入该结构之中。

谁来决定:单一家族地位与多家族许可证之间的区分

ADGM 自身的家族办公室框架将单一家族办公室描述为为管理某一富裕家族的财务和个人事务而设立的公司,并将该类别与家族净资产不低于 1,000 万美元的门槛挂钩,该门槛已在 ADGM 自身网站上公布。这类结构无需取得 FSRA 的金融服务许可,但 ADGM 仍将其视为受控许可活动,由该机构在公司注册前进行审查。一旦该办公室开始为第二个无关联家族提供咨询、安排投资或管理资产,ADGM 即将其纳入 FSRA 许可范围,适用涵盖咨询和安排类业务(而非持有客户资金或经营交易账簿)的第 4 类许可证。

DFSA 在 DIFC 内部采用了一套类似的功能性测试:仅管理本家族财富的办公室一般不属于 DFSA 金融服务许可的监管范围,而协调化的投资管理、对外部资金拥有决定权或为无关联家庭安排投资,则会使该业务被纳入授权范围。两家监管机构都不会仅凭名称发放许可。"家族办公室"、"咨询"和"自营"都只是描述性说法;两家监管机构都会审视其背后的客户群体和资金流向。

ADGM与DFSA的实际要求

ADGM 下的单一家族办公室仍须经过公司注册和受控活动审查,因此在提交申请之前,需要以书面方式说明家族的定义、家族财富的来源以及办公室的工作范围,这与监管业务计划在持牌申请中所要求的严谨程度相同。多家族办公室则须提交完整的 FSRA 申请:选择业务活动、提交监管业务计划、对控制人和高级管理人员进行适当人选审查,并在获得授权后接受持续监管。

在 DIFC,授权遵循 DFSA 对任何申请人适用的标准流程:向 DIFC 提交意向书,向 DFSA 提交监管业务计划以获取原则性批准,待该批准以及办公室、签证和银行开户安排就绪后,再向公司注册处办理登记和注册成立。ADGM 就单一家族和多家族路径公布了各自的数据:单一家族办公室的注册成立费用为 5,600 美元,年度续期费用为 5,300 美元,无最低资本或银行余额要求;多家族办公室的注册成立费用为 16,800 美元,年度续期费用为 16,500 美元,最低资本要求为 10,000 美元(规模较大的业务则按支出为基础计算)。在本指南核查的页面上,DFSA 并未公布针对家族办公室的同类费用或资本数据,因此其他地方引用的任何 DIFC 数字,都应视为估算数,须直接向 DFSA 核实。

家族资金的流动方式

银行、托管人和主经纪商在家族办公室下单交易之前会进行自己的客户准入审查,首先提出的问题与监管机构相同:这笔资金从何而来。未持有金融服务许可证的单一家族办公室不会得到更宽松的审查;相反,由于缺乏监管监督,银行自身的财富来源和资金来源审查分量更重。请准备好家族和资产图谱、显示谁有权对账户下达指令的治理或授权矩阵,以及将财富与其来源联系起来的说明。

多家族办公室则多了一层要求:为无关联家族处理的资金被视为客户资金,而非家族资金,这正是两家监管机构在许可类别中定价所依据的触发点。在提交申请之前而不是之后着手企业银行账户准备工作,可以缩短从原则性批准到账户可正常运作之间的间隔。

所有权、实质运营与必须配备的角色

单一家族办公室可以是设在家族控股架构之上的一家简单公司。持牌多家族办公室则不行:FSRA 或 DFSA 期望的是常驻的高级管理人员,以及与所授权范围相匹配的系统,而不是控股链条背后的空壳公司。如果家族资产分布在信托、基金会、SPV 和运营企业之间,则每个实体都需要有明确说明的角色:如果复杂所有权结构无法说明每一层为何存在,监管机构或审计师首先就会对此提出质疑。

传承安排与签字权限问题也随之而来。一个完全围绕某一位主要负责人的个人控制而构建的家族办公室,在该负责人丧失行为能力或面临代际交接时将无从应对;治理章程必须明确规定,当该负责人无法履职时,由谁来控制该办公室。

阿联酋家族办公室常见的问题环节

  • 在已经为第二个家族的资金提供服务、或计划提供服务的情况下,仍以单一家族办公室身份进行注册
  • 对家族的定义含糊不清,导致表亲的控股公司或朋友的共同投资在不知不觉间扩大了客户群体
  • 将所有资产、员工和委托事项都归并到同一个主体之下,而不是将家族办公室与其所监管的经营性企业分开
  • 将保密性当作治理的替代品:没有书面传承或签署权限安排的家族办公室并不算私密,而是缺乏文件记录
  • 认为单一家族架构会一直保持单一家族性质不变;但相关测试是在提供服务之时适用的,而不是在公司成立之时适用的

从许可证到办公室的实际运营

ADGM 的受控活动审查以及 FSRA 或 DFSA 许可证均有续期周期,多家族办公室的常驻管理人员必须持续在位才能保持许可证有效:失去一名高级管理人员或 MLRO 属于许可事项,而非人事问题。办公室每年为监管、审计和续期支付的费用是分层构成的,而非一个笼统的总数;Velarozone 对这项工作收取的自身费用在业务约定书中逐项列明,绝不会混入机构费用(参见Velarozone 如何运作)。

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问题

常见问题

单一家族办公室是否需要金融服务许可?
在 ADGM 的框架下并不需要,前提是该办公室仅服务一个家族并保持在自身架构之内。它仍是 ADGM 在公司注册时审查的受控许可活动,一旦第二个家族的资金或委托进入该架构,情况即发生变化。ADGM 未对单一家族办公室列出审计要求,且其可注册为受限范围公司(Restricted Scope Company),将公开披露限于办公室地址和公司名称。
就净资产测试而言,什么才算作"一个家族"?
ADGM 以家族自身的净资产(而非办公室的资产负债表)来衡量其公布的家族净资产门槛。家族的定义(包括哪些亲属、信托和控股实体)必须在注册前以书面形式确定,因为日后的分类复核将以此为依据。
单一家族办公室日后可以接纳第二个家族吗?
只有先转入 FSRA 或 DFSA 的授权体系才可以。在仍保持单一家族身份的情况下为第二个无关联家族提供服务,是这一领域中最常见的分类错误,而其判定依据是实际事实,而不是档案中登记的许可类型。
该办公室是否需要拥有与家族个人账户分开的独立银行账户?
银行希望家族办公室作为一个独立主体进行银行业务往来,拥有自己的财富来源说明和授权矩阵,即使该办公室没有金融服务许可也是如此。将办公室账户与主要负责人的个人银行业务混在一起,会拖慢此后每一次的客户准入流程,因为银行无法将办公室自身的资金流单独区分出来。
为使许可保持有效,哪些人必须在阿联酋居住?
对于持牌多家族办公室,FSRA 或 DFSA 期望高级管理人员(通常包括一名高级主管以及合规或 MLRO 的覆盖人员)常驻并逐人获得批准。单一家族办公室的灵活度更高,但治理章程仍须写明在委托人不在时,谁可以对账户下达指令并控制办公室。

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