将境外公司迁册或续展至阿联酋

2025年第20号联邦法令修订了《商业公司法》，允许公司在各酋长国、自由区和金融自由区之间转移注册，同时保留其原有法律人格、合同和义务，而不必重新设立或解散。经济与旅游部将此称为"注册转移"而非新设立：同一法律主体以新的注册身份延续下去，取代了此前先清算再重新开始的做法。

在这一联邦机制出现之前，ADGM和DIFC就已经运行各自的延续制度，二者目前仍与该联邦机制并行，适用于完全来自阿联酋境外的公司。ADGM的注册管理局发布了延续指引，包括针对分公司和有限责任合伙企业的指引，并通过其在线注册系统（Online Registry Solution）受理申请。DIFC公司注册处依据DIFC立法管理实体进入DIFC的延续事宜，并将延续后的实体记录在其公开登记册上。

如果两者均不适用(原管辖区不放行该公司,或阿联酋一方不接受),备选方案是由一家新的阿联酋公司通过普通转让方式承接境外公司的合同、资产和员工,而原公司在境外清盘或保持休眠。该路径涉及的运营模式问题,载于境外卖家的市场进入路径。

两条路径都不是自动适用的。对于联邦机制，经济与旅游部直接列明了相关条件：两套注册系统彼此兼容、商业登记册上不存在法律障碍、双方均已取得必要批准、公布转移决定，以及在转移完成后对公司状态进行规范化处理。

延续入ADGM或DIFC还增加了一层管辖区因素：公司目前注册地的法律必须允许其迁出，这正是为何良好信誉证明和章程文件在这里比设立证书更为重要。某条路径在阿联酋一方看起来畅通，在原注册地一方却仍可能受阻，而这个问题必须在提交阿联酋申请之前得到解答，而不是之后。

联邦税务局关于注册时限的规定在这里直接适用：自2024年3月1日起在阿联酋注册成立、设立或以其他方式获得承认的法人，必须在该日期起三个月内申请企业税登记。对于迁册或延续而来的公司，该期限从接收方注册机构记录该迁移之日起计算，而不是从申请日起算。逾期登记的处罚依据2023年第75号内阁决议适用；联邦税务局自身的指引并未公布具体数额，因此本文也不予重复。

用工和许可事项都属于经济与旅游部所述"状态规范化"步骤的一部分：贸易许可证、劳动卡和机构卡需要更新为新的注册身份，而不会自动延续。无论新注册实体的交易历史如何，银行都会对其进行自己的开户审查；法律人格的延续并不等于银行授权的延续，银行开户准备情况是一项独立的工作内容，不能想当然地认为已经具备。

由于联邦机制和自由区迁入制度均保留原有法人资格而非创设新的法人,迁移前已存在的股权、集团内部协议和资产所有权无需重新签署,但需要提供证明。批准迁移的董事会和股东应预期需要提供公司章程性文件、债权人及同意情况,以及一份随迁事项登记册:合同、许可证、员工、数据和账目。对于股权层级复杂或有多个实体一并迁移的集团,这与受监管及复杂股权结构设立有所交叉,因为在办理注册的同时,所有权也会受到审查。