指南
在阿联酋建立货币市场和流动性管理平台
简短的回答
阿联酋的货币市场或流动性平台,只有在其所做不止于展示信息、即挑选、安排、转移或推荐客户现金时,才需要获得授权。在内陆(mainland),阿联酋中央银行(CBUAE)对金融机构进行许可和监管;在DIFC,开展金融服务的公司需持有DFSA的许可证;在ADGM,则由FSRA决定。通常决定路径的是谁选择工具、谁控制现金,而不是产品是否自称为资金管理软件。
监管边界：CBUAE、DFSA 和 FSRA，以及由哪一方决定
货币市场或流动性平台这一标签之下，通常是以下四种事物之一：
- 资金管理分析:展示利率、余额和收益对比,从不接触客户现金。
- 存款或基金交易市场:列出银行或基金管理人的产品,并允许客户下单。
- 自动现金归集:客户余额按平台运行的规则转入第三方存款或基金。
- 全权委托的短期资金管理:平台或其背后的人员无需每次询问即可决定客户现金的存放位置。
适用哪个监管机构，取决于平台的设立地点以及其所履行的职能。在境内，吸收存款和安排存款归 CBUAE 管辖。DIFC 平台适用 DFSA 的投资建议、安排和资产管理制度；ADGM 平台适用 FSRA 相应的制度。这是三套各自独立的制度，而不是同一项许可的三种价位，具体适用哪一套由所履行的活动决定。
仅展示数据、没有订单流、没有自主决定权、不涉及客户资金的平台,在事实适当的情况下,可以处于上述三套监管制度之外。一旦它推荐产品、执行订单、自动归集余额,或代客户决定资产配置,它就履行了上述职能之一,无论其标签是“现金管理”“资金管理科技”还是“MML”。监管机构看的是订单和现金流,而不是路演文稿。
逐项功能检验分类结果
以下每一项都可能使某项功能从单纯软件变为受监管职能，每一项都应单独加以检验，而不能因产品的总体描述而被忽略：
- 它是否推荐或对特定存款、基金或产品进行排名，而不仅仅是列示已公布的利率？
- 它是否下单、安排或执行订单，还是仅展示订单供客户自行在别处下单？
- 余额是否依据平台（而非客户）所设定的规则，自动转入第三方产品？
- 平台或其背后的任何人，是否代客户决定资金配置、期限或交易对手？
- 平台在任何环节是否持有客户资金，或控制结算指示？
某项功能未通过其中一项测试,并不意味着整个平台都需要获得授权;而是意味着该功能需要单独归类,与其他功能分开。资金管理平台常因此拆分为多个实体:一家科技公司运营展示层,另一家持牌实体或持牌第三方承担交易职能。
客户资金如何流转，以及银行或托管机构会检查什么
银行、基金管理机构和托管机构会进行自身的尽职调查，并首先查看监管地位。实际要点在于，在每一步客户资金存放于何处，而不是仪表盘上显示的内容。在任何具有交易功能的平台上，资金都应存放于持牌机构开立的隔离客户资金账户中，接受相关监管机构监督，绝不可与运营方自身的资金混同。在接触银行或托管机构之前，应准备好：
- 一份订单和资金流向图：资金在交易之前、期间和之后分别存放于何处，以及谁可以转移资金。
- 上述逐项功能分类，并标明受监管职能。
- 产品提供方协议，适用于平台列示第三方存款或基金的情形。
- 若平台展示或对利率进行排名，则需说明收益计算方法和披露方式。
这正是企业银行开户准备工作所汇集的文件。监管文件、流程图和银行申请之间保持一致的陈述，可以缩短入户时间；如果商业计划书中的说法与流程图中的说法不一致，是使审查停滞不前最快的方式。
所有权、实质运营，以及监管机构要求配备的角色
承担持牌职能(在内陆、DIFC或ADGM安排、提供咨询或管理资产)的实体,需要常驻的高级管理人员和与其业务相匹配的合规保障,而不是一个注册地址和一名名义董事。当技术与受监管职能分属不同实体时,持牌实体承担实质要求:监管机构对该职能附加的人员、系统和资本。主要为压低展示的设立成本而设计的架构,在授权审查中会被如此解读,此后每一家审阅该档案的银行也会如此解读。在监管机构或银行提出问题之前,厘清集团内哪个实体承担哪些义务,正是受监管及复杂股权架构设立工作的目的。
该行业常见的问题
- 将"资金管理"当作证明该活动不受监管的标签，而不是对每项功能单独进行检验。
- 展示实际上起推荐作用的收益排名，却不将其当作推荐来对待。
- 在未先确定是否构成代客户安排或管理的情况下，运行自动归集功能。
- 向监管机构或银行使用缩写(“MML”“流动性平台”),而不说明实际的运营模式。
- 仅凭设立费用比较不同路径，而不考虑受监管职能本身、其所需资本以及所带来的报告要求。
从分类到正式运营
运营模式和监管制度确定后,流程依次为:功能归类、实体选择、所需授权、设立和银行开户,然后办公室、签证和持续申报才会成为常规事务。若某项功能需要授权,则按监管机构的时间表进行(申请、审查、可能的面谈,然后发牌),注册成立日期并不等于上线日期。若各项功能通过上述测试、未触发持牌职能,企业通常可通过普通的金融科技设立和商业注册推进,前提是该结论来自对功能的测试,而不是出于偏好更快的答案。成本遵循同样的划分:纯软件公司的设立只涉及普通公司成本;每一项支持交易的功能,可能增加其职能所要求的资本、管理人员和报告义务,这些由监管机构而非设立环节的宣传价格决定。此外,Velarozone 服务费在业务约定书中逐项列明;参见Velarozone 如何运作。
