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指南

如何在阿联酋构建基础模型或生成式AI公司

简短的回答

对大多数基础模型和生成式人工智能公司而言,商业许可证本身由迪拜 Department of Economy and Tourism(DET)或某自由区(free zone)管理机构颁发,这部分流程属于常规事项。耗时更长的是确定训练数据和模型权重归属的问题,因为这一问题属于阿联酋联邦数据保护法的范畴,而非公司法的范畴。最常决定运营路径的单一因素,是模型训练或微调过程中是否使用了个人数据,以及该数据处理行为是在谁的许可之下进行的。

监管边界及决定方

阿联酋没有专门的 AI 监管机构对基础模型或生成式 AI 公司发放许可。商业注册与其他技术企业走相同的路径:通过相关内陆许可主管部门设立内陆公司,或采用自由区架构。真正改变局面的,是模型实际接触什么。用于训练、微调或推理的个人数据,会使阿联酋联邦数据保护法适用。被认定为关键基础设施的设施,会使网络安全委员会的标准适用。而如果模型的输出进入受监管的垂直领域(健康指导、金融建议、媒体内容),则该行业自己的监管机构会在商业许可证之外加入边界测试。许可主管部门决定的是公司可以经营;它并不决定公司可以处理其想用于训练的数据,也不决定其基础设施符合网络安全方面的期望。

数据与网络安全规则的实际要求

阿联酋联邦数据保护法规范个人数据进入训练或微调流程后的收集、使用和传输方式,相关义务附着于处理行为本身,而非产品的 AI 标签。哪怕只是部分使用个人数据训练的模型,也需要为该处理行为提供书面记录的合法依据,并就该数据向阿联酋境外传输的任何情形明确立场,且须在数据集投入使用之前完成,无论产品被称为基础模型、微调模型还是 API 封装。另外,一旦算力或托管基础设施被视为阿联酋关键系统的一部分,网络安全委员会制定的国家网络安全战略和标准便随之适用。运营自有训练或推理基础设施达到相当规模的生成式 AI 公司,应预期以这些标准来衡量,而不是以通用的内部 IT 政策来衡量,也不应假定云服务商自身持有的认证就能替其解决这一问题。

算力、知识产权(IP)与资金如何在架构中流动

银行和支付收单机构在对一家 AI 公司进行承保审查时,看的不只是许可证,还包括其背后的合同:算力向谁计费、API 或订阅收入实际如何收取,以及签署客户合同的实体是否就是持有模型和数据权利的实体。当模型从原型进入产生收入的阶段,由持有权重的控股公司与向客户计费的运营公司并存的做法很常见,但两者各自需要独立的合同、银行授权和转让定价立场,而不能用一个共用账户同时充当两者。如果在与银行沟通之前就备好模型卡、数据集权利登记册和算力合同,开户会更快,这正是企业银行账户准备背后的基础工作。这里的成本是分层构成的,而非一个单一数字,因为算力合同和工程人员成本通常远超任何政府费用;Velarozone 自己的费用会在业务约定书中逐项列明;有关这种分层如何列示,请参阅Velarozone 如何运作。

股权结构、角色与监管机构或银行期望看到的人员

模型的每一位贡献者(创始人、员工、承包商,以及代码或权重被合并进来的任何开源维护者),都需要有书面的知识产权转让或许可文件,之后该模型才能被视为公司资产,而不是存在争议的资产。如果训练使用了个人数据,公司内部必须有人对数据保护立场负责,即使在由同一人兼任其他职务的小团队中也是如此。将持有知识产权的实体与运营公司分开,或引入跨多个管辖区投资者的集团架构,属于受监管及复杂所有权架构;所有权链条需要像模型本身一样做好书面记录,并通过银行或企业客户可以阅读并信赖的商业计划及文件体现出来。

人工智能(AI)公司架构设计中常见的问题

  • 一家公司拥有品牌和客户合同,却不拥有模型权重,因为这些权重是由从未签署知识产权转让文件的承包商训练完成的。
  • 训练数据中包含了从创始人前雇主处带入的个人数据,或是在没有成文合法依据的情况下抓取获得的数据。
  • 客户合同中重复了上游模型许可证关于准确性或安全性的声明,而公司实际上无法自行为这些声明承担责任。
  • 生成式人工智能工具被部署到受监管的垂直领域(如医疗或金融),却未核实该监管机构是否将其输出视为受管制的服务。

从许可证到模型上线:签证、场地与续期

实体成立之后,许可证会与若干运营步骤相关联,而这些步骤并不因 AI 这一标签而改变。签证配额与机构卡(establishment card)挂钩,需要覆盖实际运行模型的工程、安全和合规人员,而不只是名义上的人数。无论算力位于阿联酋境内还是由境外云服务商提供,都需要有注册地址。向联邦税务局办理企业税登记 (FTA) 适用与其他任何阿联酋公司相同的联邦规则;并无单独的 AI 类别。续期也是重新核查数据保护和知识产权状况的时点,因为自上次续期以来,如果模型经过再训练、进一步微调或向新客户开放,其情况可能已经超出了设立时所记录的边界。

迪拜国际金融中心的办公大楼和大门大厦

这里的一般指导;重要细节取决于您的活动和市场。

问题

常见问题

使用抓取数据或公开网络数据进行训练是否会在阿联酋产生数据保护问题?
这取决于数据集中是否包含个人数据,而不取决于数据是从哪里复制来的。2021 年第 45 号联邦法令禁止在未经所有人同意的情况下处理个人数据,有限的例外情形除外。如果存在个人数据,请记录合法依据,并明确您对任何跨境传输的立场。
由承包商或开源贡献者协助构建的模型,其所有权归属于谁?
归属于就该项具体贡献持有书面转让文件或许可证的一方。如果没有每位承包商签署的知识产权转让文件,以及对所合并的任何开源组件所作的书面立场记录,即便公司已为相关工作付费,最终模型的所有权归属仍不明确。
以开放权重形式发布该模型是否会改变许可方面的状况?
这并不会消除商业许可问题,反而可能增加一个新问题:他人对开放权重模型的下游使用,可能触发原许可条款施加于发布者的义务。许可证问题以及训练数据背后的数据保护状况,是与所选择的分发方式彼此独立的问题。
如果客户将该模型用于生成医疗、法律或金融方面的输出,这是否会使该人工智能公司受到该行业监管规则的约束?
有可能,这取决于输出内容的使用和呈现方式,而不取决于它是由人工智能模型生成这一事实。这一判断由相关垂直领域的行业监管机构作出,且是在已有商业许可证的基础之上额外产生的。

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基础模型(foundation model)或生成式人工智能公司面临两个并行的问题:贸易许可证,以及其背后的训练数据与知识产权状况。Velarozone 在提交任何文件之前会对这两方面进行梳理,从而确保所选择的实体与模型所有者及训练数据责任方相匹配。

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本页为译文。 本页面为英文版本的译文。如两者存在出入,以英文版本为准。官方要求由阿联酋联邦及各酋长国主管部门以及自由区注册机构规定,部分原始文件以阿拉伯语发布, , 在采取行动前,请务必核对原始来源或向我们咨询。