Văn phòng gia đình đơn lẻ hoặc đa gia đình tại UAE: Quy định của ADGM

Khung pháp lý về family office của chính ADGM mô tả single-family office là một công ty được thành lập để quản lý các vấn đề tài chính và cá nhân của một gia đình giàu có, và gắn nhóm này với ngưỡng tài sản ròng tối thiểu của gia đình là 10 triệu USD, được công bố trên trang web của chính ADGM. Cấu trúc này không cần giấy phép dịch vụ tài chính từ FSRA, nhưng ADGM vẫn coi đây là hoạt động được cấp phép có kiểm soát (controlled licence activity), và cơ quan này xem xét trước khi công ty được đăng ký. Ngay khi văn phòng bắt đầu tư vấn, thu xếp đầu tư hoặc quản lý tài sản cho một gia đình thứ hai không có quan hệ họ hàng, ADGM đưa văn phòng đó vào phạm vi cấp phép của FSRA, theo giấy phép Category 4 bao gồm hoạt động tư vấn và thu xếp, chứ không bao gồm việc giữ tiền của khách hàng hay vận hành sổ giao dịch.

DFSA áp dụng một bài kiểm tra song song, mang tính chức năng bên trong DIFC: một văn phòng chỉ quản lý tài sản của riêng gia đình mình thường nằm ngoài phạm vi cấp phép dịch vụ tài chính của DFSA, trong khi việc quản lý đầu tư có tổ chức, quyền tự quyết đối với tiền của bên thứ ba, hoặc việc sắp xếp dịch vụ cho các gia đình không liên quan sẽ đưa hoạt động đó vào diện phải được cấp phép. Không cơ quan quản lý nào cấp phép chỉ dựa trên nhãn gọi. "Văn phòng gia đình", "tư vấn" và "tự doanh" chỉ là những cách gọi mô tả; cả hai cơ quan đều xem xét cơ sở khách hàng và các luồng tiền phía sau những cách gọi đó.

Một single-family office tại ADGM vẫn phải trải qua đăng ký công ty và việc xem xét hoạt động có kiểm soát, vì vậy định nghĩa về gia đình, nguồn gốc tài sản của gia đình và phạm vi công việc của văn phòng cần được lập thành văn bản trước khi nộp hồ sơ, cùng một kỷ luật mà kế hoạch kinh doanh theo quy định mang lại cho một hồ sơ xin cấp phép. Một multi-family office chuyển sang hồ sơ FSRA đầy đủ: lựa chọn hoạt động, kế hoạch kinh doanh theo quy định, đánh giá tính phù hợp và đúng đắn (fit-and-proper) đối với những người kiểm soát và quản lý cấp cao, và sự giám sát liên tục sau khi được cấp phép.

Tại DIFC, việc cấp phép theo quy trình tiêu chuẩn của DFSA đối với mọi đơn vị nộp hồ sơ: thư bày tỏ ý định gửi DIFC, kế hoạch kinh doanh theo quy định nộp cho DFSA để được chấp thuận nguyên tắc, và đăng ký, thành lập với Registrar of Companies sau khi có chấp thuận đó và đã hoàn tất thiết lập văn phòng, thị thực và ngân hàng. ADGM tự công bố các con số cho mô hình single-family và multi-family: single-family office chịu phí thành lập 5.600 USD và phí gia hạn hằng năm 5.300 USD, không có yêu cầu về vốn tối thiểu hay số dư ngân hàng tối thiểu, trong khi multi-family office chịu phí thành lập 16.800 USD, phí gia hạn hằng năm 16.500 USD và yêu cầu vốn tối thiểu 10.000 USD (hoặc cách tính dựa trên chi phí hoạt động đối với các hoạt động lớn hơn). DFSA không công bố mức phí hay vốn tương đương dành riêng cho family office trên các trang mà hướng dẫn này đã kiểm tra, vì vậy mọi con số về DIFC được trích dẫn ở nơi khác nên được coi là ước tính cần xác minh trực tiếp với DFSA.

Ngân hàng, đơn vị lưu ký và prime broker thực hiện quy trình tiếp nhận khách hàng riêng của họ trước khi family office đặt lệnh giao dịch, bắt đầu bằng cùng câu hỏi mà cơ quan quản lý sẽ đặt ra: khoản tiền này đến từ đâu. Một single-family office không có giấy phép dịch vụ tài chính không được kiểm tra nhẹ hơn; nếu có thì việc thiếu sự giám sát của cơ quan quản lý khiến việc rà soát nguồn gốc tài sản và nguồn tiền của chính ngân hàng có trọng lượng lớn hơn. Hãy chuẩn bị sơ đồ gia đình và tài sản, ma trận quản trị hoặc ủy quyền cho biết ai có thể ra lệnh cho tài khoản, và một bản trình bày liên kết khối tài sản với nguồn gốc của nó.

Một multi-family office bổ sung thêm một lớp: tiền xử lý cho một gia đình không có quan hệ họ hàng được xem xét như tiền của khách hàng chứ không phải tiền của gia đình, và đó là yếu tố kích hoạt mà cả hai cơ quan quản lý đưa vào hạng mục cấp phép. Việc chuẩn bị mức độ sẵn sàng cho tài khoản ngân hàng doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ, thay vì sau đó, rút ngắn khoảng cách giữa chấp thuận nguyên tắc và một tài khoản đi vào hoạt động.

Một single-family office có thể là một công ty đơn giản đứng trên cấu trúc nắm giữ của gia đình. Một multi-family office được cấp phép thì không thể: FSRA hoặc DFSA kỳ vọng có các cán bộ cấp cao cư trú tại chỗ và hệ thống phù hợp với phạm vi cấp phép được cấp, chứ không phải một công ty vỏ đứng sau một chuỗi nắm giữ. Khi tài sản của gia đình nằm rải rác trong các quỹ ủy thác (trust), quỹ (foundation), SPV và doanh nghiệp đang hoạt động, mỗi pháp nhân cần có vai trò được nêu rõ riêng: một cấu trúc sở hữu phức tạp không thể chứng minh vì sao mỗi tầng tồn tại sẽ là điều đầu tiên bị cơ quan quản lý hoặc kiểm toán viên đặt câu hỏi.

Vấn đề kế nhiệm và thẩm quyền ký kết đi liền với điều này. Một văn phòng gia đình được xây dựng xoay quanh quyền kiểm soát cá nhân của một người chủ chốt sẽ không có giải pháp nào cho trường hợp mất năng lực hành vi hoặc việc chuyển giao qua thế hệ; điều lệ quản trị phải xác định rõ ai sẽ kiểm soát văn phòng khi người chủ chốt đó không thể làm được điều đó.

Việc ADGM xem xét hoạt động có kiểm soát và giấy phép của FSRA hoặc DFSA đều có chu kỳ gia hạn, và các cán bộ cư trú của một multi-family office phải duy trì tại vị để giữ giấy phép còn hiệu lực: mất một quản lý cấp cao hoặc MLRO là một sự kiện cấp phép, không phải vấn đề nhân sự. Khoản văn phòng phải trả hằng năm cho giám sát, kiểm toán và gia hạn được cấu thành theo từng lớp chứ không phải một con số tiêu đề duy nhất; phí dịch vụ Velarozone cho công việc này được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ, không bao giờ gộp vào chi phí của cơ quan có thẩm quyền (xem Velarozone hoạt động như thế nào).