Giấy phép cố vấn tự động (Robo-Adviser) tại UAE: Phép thử tư vấn so với toàn quyền quyết định

FSRA của ADGM coi "quản lý đầu tư số" là một hạng mục được định nghĩa riêng: quản lý đầu tư được thực hiện qua các công cụ dựa trên thuật toán với sự tương tác của con người bị hạn chế hoặc là tùy chọn, vận hành hoàn toàn theo hình thức số hoặc theo hình thức kết hợp mà khách hàng vẫn có thể tiếp cận một cố vấn con người. Một công ty công nghệ chỉ cấp phép sử dụng công cụ của mình cho một đơn vị quản lý tài sản thì không tự mình là một Digital Investment Manager và không cần giấy phép; đơn vị quản lý tài sản sử dụng công cụ đó thì cần. Trong hạng mục đó, FSRA xem xét ba Hoạt động được Quản lý: Tư vấn về Đầu tư hoặc Tín dụng (khuyến nghị mua, bán hoặc tái cân bằng), Quản lý Tài sản (thực hiện quyền tự quyết để chỉ thị cho một nhà môi giới thay mặt khách hàng), và Sắp đặt Giao dịch Đầu tư (chỉ chuyển một chỉ thị sau khi khách hàng đã đồng ý với chỉ thị đó). Một công ty được cấp phép cho hoạt động Quản lý Tài sản không cần giấy phép riêng cho hai hoạt động còn lại khi công ty thực hiện chúng như một phần phụ thuộc của vai trò tự quyết của mình.

DIFC vận hành một cấu trúc song song dưới sự quản lý của DFSA, bao gồm quản lý tài sản cá nhân (wealth management), quản lý tài sản (asset management) và quản lý quỹ (fund management) như các hạng mục riêng biệt, với cùng một câu hỏi (tư vấn hay toàn quyền quyết định) xác định hạng mục nào được áp dụng. Trong nội địa, CMA hiện nắm giữ thẩm quyền liên bang về tư vấn đầu tư và quản lý danh mục mà SCA trước đây nắm giữ, trong khi DIFC và ADGM tiếp tục vận hành chế độ riêng của mình. Không cơ quan nào trong số này cấp phép cho một tên thương hiệu hay một ứng dụng; mỗi cơ quan cấp phép cho chức năng mà sản phẩm thực hiện, do đó cùng một màn hình có thể thuộc một sự cho phép khác nhau tùy thuộc vào điều gì xảy ra khi khách hàng nhấn "xác nhận". Khi phần công nghệ và pháp nhân được cấp phép nằm ở hai công ty riêng biệt (thường gặp khi một doanh nghiệp danh mục mẫu phát triển), một cấu trúc sở hữu được quản lý và phức tạp cần được lập kế hoạch riêng, vì tập đoàn phải chịu trách nhiệm nhất quán cho cả hai phần.

Tại DIFC, việc cấp phép theo một trình tự cố định: Thư ý định (Letter of Intent), sau đó là Kế hoạch kinh doanh theo quy định (Regulatory Business Plan) được nộp để DFSA phê duyệt về nguyên tắc, rồi đăng ký với Cơ quan Đăng ký Công ty (Registrar of Companies) sau khi nhận được phê duyệt. Kế hoạch đó là tài liệu phải trình bày cho DFSA về sản phẩm, hành trình khách hàng và các biện pháp kiểm soát xung quanh trong một hồ sơ mạch lạc, loại công việc được đề cập trong kế hoạch kinh doanh và tài liệu. Tương đương của ADGM là hướng dẫn Digital Investment Manager, được ban hành vì FSRA nhận thấy rằng tư vấn dựa trên thuật toán mang những rủi ro mà một hồ sơ xin cấp phép thông thường không làm bộc lộ: lỗi mô hình, sự giám sát hạn chế của con người đối với từng khuyến nghị riêng lẻ, và sự phụ thuộc nhiều vào bảng câu hỏi trực tuyến thay vì một cuộc trao đổi. Hướng dẫn này bổ sung vào quy trình cấp phép tiêu chuẩn chứ không thay thế nó.

Vì thuật toán thực hiện công việc mà một cố vấn là con người thường sẽ làm, FSRA kỳ vọng hội đồng quản trị và ban quản lý cấp cao của công ty giám sát trực tiếp việc thiết kế, hiệu suất và bảo mật của thuật toán, với các vai trò được chỉ định chịu trách nhiệm và một kế hoạch liên tục được lập thành văn bản nếu người đó rời đi. Logic ra quyết định phải có thể giải thích, có thể truy vết và có thể lặp lại (không phải là một hộp đen mà công ty không thể trình bày cho cơ quan quản lý), và dữ liệu đằng sau nó phải tính đến thiên kiến hành vi trong cách khách hàng trả lời câu hỏi. Các công ty phải kiểm tra mô hình thường xuyên, và FSRA có thể yêu cầu một cuộc kiểm toán độc lập đối với mô hình phức tạp. Công ty cũng cần có khả năng thực tế để dừng hoặc thay đổi thuật toán nếu có sự cố, một quy trình được lập thành văn bản để phát hiện và báo cáo lỗi, và một kế hoạch dự phòng để sự cố ngừng hoạt động của mô hình không làm lợi ích của khách hàng bị bỏ ngỏ. Điều này đi kèm với quản trị công nghệ thông thường (xử lý dữ liệu an toàn, giám sát giao dịch, khả năng phục hồi của hệ thống) và các biện pháp kiểm soát tội phạm tài chính tiêu chuẩn, vì một nền tảng tiếp nhận khách hàng qua biểu mẫu dễ bị lạm dụng hơn một nền tảng gặp gỡ họ trực tiếp.

Bảng câu hỏi hồ sơ rủi ro không phải là một thủ tục hình thức; đó là cơ chế mà công ty sử dụng để thực hiện nghĩa vụ về tính phù hợp (suitability), và FSRA kỳ vọng độ sâu của nó tương xứng với mức độ phức tạp của những gì được khuyến nghị: một danh mục mẫu đơn giản cần ít hơn so với một danh mục có đòn bẩy hoặc tài sản thay thế. Bảng câu hỏi phải có khả năng từ chối khách hàng tiềm năng: một cơ chế loại trừ sẽ từ chối người có thời hạn đầu tư hoặc nhu cầu thanh khoản không phù hợp với những gì nền tảng cung cấp, và một lộ trình tới cố vấn là con người khi các câu trả lời của khách hàng không nhất quán. Khi khách hàng chọn một danh mục khác với danh mục được khuyến nghị, nền tảng phải giải thích một cách cụ thể lý do vì sao danh mục được khuyến nghị được cho là phù hợp với hoàn cảnh của khách hàng đó. Dữ liệu khách hàng phải được giữ cập nhật, trên thực tế có nghĩa là nhắc nhở khách hàng làm mới các câu trả lời của họ định kỳ thay vì dựa vào một hồ sơ được xây dựng một lần khi tiếp nhận.

ADGM công bố các con số chính xác cho vấn đề này. Một Digital Investment Manager được phép quản lý tài sản của khách hàng theo toàn quyền quyết định thuộc hạng mục thận trọng 3C, với yêu cầu vốn cơ sở là 250.000 USD, tăng lên mức cao hơn giữa con số đó hoặc mức tối thiểu dựa trên chi phí: 18/52 chi phí hằng năm đã kiểm toán nếu công ty trực tiếp nắm giữ tài sản của khách hàng, 13/52 nếu không. Một công ty chỉ tư vấn, sắp xếp giao dịch hoặc sắp xếp lưu ký thuộc hạng mục 4, với yêu cầu vốn cơ sở là 50.000 USD. DIFC áp dụng cùng logic nền tảng này thông qua cấu trúc hạng mục riêng của DFSA, với con số vốn được xác định bởi cùng một câu hỏi: tư vấn hay toàn quyền quyết định. Về lưu ký, một Digital Investment Manager có thể tự nắm giữ tài sản của khách hàng thông qua một tài khoản tại một tổ chức lưu ký được cấp phép, hoặc sắp xếp để khách hàng nắm giữ tài sản trực tiếp tại tổ chức đó; lộ trình thứ hai chỉ tránh được một quyền Arranging Custody riêng khi công ty đáp ứng các tiêu chí loại trừ của cơ quan quản lý, chứ không phải mặc định. Dù theo cách nào, mối quan hệ với tổ chức lưu ký đó và tài khoản ngân hàng của chính công ty được thẩm định riêng: công việc sẵn sàng về ngân hàng ở đây có nghĩa là chỉ ra bằng văn bản mỗi dòng tiền của khách hàng đi qua tài khoản nào, và, đối với những người hậu thuẫn của chính công ty, một nguồn tiền rõ ràng đằng sau chính khoản vốn theo quy định.