Chi nhánh nước ngoài so với Công ty con UAE: Cấu trúc nào phù hợp với một nhóm quốc tế?

Chi nhánh tại UAE của một công ty nước ngoài được đưa vào sổ đăng ký liên bang về chi nhánh và văn phòng đại diện của Bộ Kinh tế (Ministry of Economy) trước khi có thể kinh doanh onshore. Giấy phép thương mại sau đó do Sở Phát triển Kinh tế (Department of Economic Development) có thẩm quyền cấp (tại Dubai onshore là Sở Kinh tế và Du lịch Dubai (DET)), hoặc do cơ quan quản lý free zone hoặc trung tâm tài chính cấp nếu chi nhánh nằm trong một trong các khu vực pháp lý đó. Công ty con đi theo một con đường riêng: được thành lập như một công ty mới tại UAE với cùng cơ quan địa phương hoặc cơ quan free zone, không liên quan đến sổ đăng ký chi nhánh liên bang, vì công ty con không phải là phần mở rộng của công ty mẹ.

Các hoạt động được phép của chi nhánh gắn với những gì công ty mẹ đã được cấp phép thực hiện tại nước sở tại; chi nhánh không thể áp dụng phạm vi rộng hơn khi đến UAE. Công ty con đăng ký danh mục hoạt động riêng theo điều kiện riêng của mình, giúp tập đoàn có thêm dư địa để bổ sung hoặc bỏ bớt các ngành nghề kinh doanh mà không ảnh hưởng đến vị thế của công ty mẹ.

Cả hai con đường đều bắt đầu từ giấy tờ của chính công ty mẹ, nhưng hồ sơ chi nhánh phụ thuộc vào đó nhiều hơn hẳn. Hãy chuẩn bị để cơ quan đăng ký yêu cầu giấy chứng nhận thành lập đã được chứng thực của công ty mẹ, điều lệ công ty (memorandum và articles), nghị quyết hội đồng quản trị chỉ định giám đốc chi nhánh, và báo cáo tài chính đã kiểm toán gần nhất, tất cả đều phải được hợp pháp hóa để sử dụng tại UAE. Hồ sơ công ty con chỉ cần giấy tờ thành lập của công ty mẹ khi chính công ty mẹ là cổ đông pháp nhân; ngoài ra hồ sơ được xây dựng xoay quanh điều lệ, các cổ đông và người quản lý của chính công ty mới tại UAE.

Một số giấy phép chi nhánh mainland cũng yêu cầu có đại lý dịch vụ là công dân UAE: một vai trò liên lạc được trả một khoản phí đã thỏa thuận, không có vốn góp và không có thẩm quyền quản lý đối với chi nhánh. Công ty con không có vai trò tương đương, vì các cổ đông và người quản lý là người UAE của chính công ty đã nằm trong nội bộ công ty. Kế hoạch kinh doanh và hồ sơ tài liệu là nền tảng cho cả hai loại hồ sơ, vì cơ quan có thẩm quyền đang đánh giá vị thế của công ty mẹ trong trường hợp chi nhánh và vị thế của công ty mới trong trường hợp công ty con.

Vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng, mọi hợp đồng UAE mà chi nhánh ký về mặt pháp lý đều là hợp đồng của công ty mẹ. Ngân hàng hoặc đối tác thực hiện thẩm định đối với chi nhánh sẽ nhìn xa hơn hồ sơ tại UAE, đến báo cáo tài chính và mức độ tín nhiệm của chính công ty mẹ, vì không có bảng cân đối kế toán riêng để dựa vào. Công ty con cho ngân hàng một pháp nhân UAE để đánh giá độc lập: vốn góp, sổ sách kế toán và những người ký của riêng công ty, ngay cả khi công ty mẹ vẫn đứng sau bảo lãnh các khoản tín dụng.

Vốn đưa vào chi nhánh thường được ghi nhận là nguồn vốn của trụ sở chính, và lợi nhuận được chuyển về nước dưới dạng các khoản chuyển tiền của chi nhánh chứ không phải cổ tức. Công ty con chuyển tiền cho công ty mẹ thông qua cổ tức, phí quản lý hoặc các khoản vay nội bộ tập đoàn, mỗi hình thức có cách xử lý thuế riêng. Công việc chuẩn bị tài khoản ngân hàng doanh nghiệp nên bắt đầu từ dòng tiền nào được áp dụng, vì các câu hỏi mở tài khoản mà ngân hàng đặt ra khác nhau giữa hai mô hình.

Công ty con có một vấn đề riêng về sở hữu cần giải quyết: nhiều hoạt động thương mại và công nghiệp trên mainland hiện nay chấp nhận sở hữu nước ngoài 100%, trong khi một số hoạt động vẫn kèm các điều kiện bổ sung, cần xác nhận với cơ quan cấp phép. Chi nhánh không đối mặt với vấn đề này theo cùng hình thức, vì chi nhánh không có chủ sở hữu riêng, nên đơn giản là mang cơ cấu sở hữu hiện có của công ty mẹ vào UAE.

Cả hai cấu trúc đều cần một cá nhân được chỉ định và chịu trách nhiệm: giám đốc chi nhánh đối với chi nhánh, hoặc tổng giám đốc đối với công ty con, mỗi người được đăng ký với cơ quan cấp phép và thường là người cư trú tại UAE. Khi quyền sở hữu của tập đoàn đi qua nhiều tầng công ty nắm giữ, quỹ hoặc quỹ ủy thác, chuỗi sở hữu đó cần được lập hồ sơ đối với cả hai cấu trúc, và lộ trình thiết lập cơ cấu sở hữu chịu quản lý và phức tạp được thiết kế chính xác cho loại hồ sơ này.

Mỗi sai sót này biến một lựa chọn đăng ký thành vấn đề về trách nhiệm pháp lý hoặc thuế sau nhiều tháng kể từ khi giấy phép được cấp.

Giấy phép thương mại, dù cho chi nhánh hay công ty con, là điểm khởi đầu của một bộ hồ sơ vận hành, chứ không phải điểm kết thúc. Cả hai đều cần đăng ký cơ sở với Ministry of Human Resources and Emiratisation trước khi có thể bảo lãnh visa cho nhân viên, và giám đốc chi nhánh hoặc tổng giám đốc thường cần visa cư trú UAE riêng của mình dưới danh nghĩa pháp nhân. Địa điểm hoạt động cũng không phải là tùy chọn: cơ quan cấp phép gắn giấy phép, và thường cả hạn ngạch visa, với hợp đồng thuê văn phòng hoặc kho đã đăng ký.

Nghĩa vụ gia hạn khác nhau về trọng tâm. Việc chi nhánh tiếp tục được đăng ký phụ thuộc vào việc công ty mẹ duy trì tình trạng hoạt động hợp lệ ở nước ngoài, nên việc sáp nhập, giải thể hoặc thay đổi thành viên hội đồng quản trị tại đó phải được phản ánh trong sổ đăng ký của Ministry of Economy. Việc gia hạn của công ty con xoay quanh giấy phép, sổ sách kế toán và các chấp thuận theo ngành của chính công ty, độc lập với công ty mẹ.