Для двох і більше засновників
Угода акціонерів співзасновників в ОАЕ
Коротка відповідь
Двоє або більше засновників оформляють свої відносини угодою акціонерів, приватним контрактом, який визначає те, чого не кажуть меморандуми, подані до влади: що трапляється, коли один йде, хоче продати, перестає працювати або не згоден. Це юридична консультація, яка складається юристами, ліцензованими для практики в ОАЕ згідно з юридичним листом-угодою; ми надаємо їм інформацію з вашої корпоративної справи, звіряємо угоду з меморандумом та виконуємо корпоративні етапи, які вона вимагає.
Меморандум про заснування є установчим документом компанії. Для ТОВ на мейнленді (mainland) він засвідчується органом ліцензування і набуває чинності лише після реєстрації в торговому реєстрі. У ньому зазначено, хто чим володіє, як ухвалюються рішення та як передаються частки. Він зазвичай мало говорить про поступове набуття прав (vesting), засновника, який припиняє вносити свій внесок, продаж, якого хоче один засновник, а інший ні, глухий кут або умови для нового інвестора. Угода акціонерів є приватним договором, що охоплює ці питання, і її дешевше всього узгодити до того, як у когось з'явиться претензія.
Оскільки угода існує поряд із публічним документом, вони мають узгоджуватися: питання, віднесені в угоді до компетенції зборів, потребують, щоб пороги ухвалення рішень у меморандумі це дозволяли; обмеження на передачу часток потребують, щоб процедура передачі органу влади дозволяла їх виконати; а деякі положення діють лише тоді, коли меморандум змінено так, щоб їх відображати. Це узгодження є корпоративною роботою, і саме це ми робимо навколо проєкту документа, підготовленого юридичною фірмою.
Загальний огляд
- Орієнтовна вартість
- Юридична фірма пропонує власний гонорар у рамках власної угоди, зазвичай фіксований для визначеного документа; плата за послуги Velarozone за бриф та корпоративні кроки деталізована у вашому листі-угоді про умови надання послуг.
- Терміни
- Підготовка завдання займає дні; складання та переговори тривають стільки, скільки потрібно засновникам. Подання йдуть після підписання: компанія ADGM повідомляє Registration Authority про змінений статут протягом 14 днів, а компанія на мейнленді (mainland) повідомляє протягом 15 робочих днів після зміни зареєстрованих відомостей.
- Що входить
- Письмове технічне завдання на основі вашого корпоративного файлу
- Юристи, ліцензовані в ОАЕ, підходять для цього питання.
- Поправки до статуту, рішення та подання після підписання
Це для вас, якщо
- Двоє або більше засновників володіють частками або будуть володіти, і єдиний документ між ними це меморандум, без поступового набуття прав і умов виходу.
- Один засновник вкладає гроші, а інший час, і розподіл часток має відображати обидва, з поступовим набуттям прав для засновника, чий внесок це час.
- Входить інвестор і попросить переважне право, захист від розмивання або місце в раді, чого меморандум про заснування зазвичай не містить.
- Ви б хотіли домовитися сьогодні, хто викуповує частки засновника, що виходить, і на яких умовах, а не сперечатися про це пізніше.
Це може бути невірним шляхом, якщо
- Ви хочете отримати юридичну консультацію від Velarozone; ми не є юридичною фірмою, і угода це робота юридичної фірми.
- Ви хочете підписати шаблон без того, щоб хтось звірив його з меморандумом.
- Вже виник спір; це спочатку справа для юриста, а ми підключимо одного.
Загальний огляд
- Орієнтовна вартість
- Юридична фірма пропонує власний гонорар у рамках власної угоди, зазвичай фіксований для визначеного документа; плата за послуги Velarozone за бриф та корпоративні кроки деталізована у вашому листі-угоді про умови надання послуг.
- Терміни
- Підготовка завдання займає дні; складання та переговори тривають стільки, скільки потрібно засновникам. Подання йдуть після підписання: компанія ADGM повідомляє Registration Authority про змінений статут протягом 14 днів, а компанія на мейнленді (mainland) повідомляє протягом 15 робочих днів після зміни зареєстрованих відомостей.
- Що входить
- Письмове технічне завдання на основі вашого корпоративного файлу
- Юристи, ліцензовані в ОАЕ, підходять для цього питання.
- Поправки до статуту, рішення та подання після підписання
Що включає ця послуга
- Письмове технічне завдання для юридичної фірми на основі вашого корпоративного файлу: акціонери, капітал, меморандум, внесок кожного засновника.
- Юристи, ліцензовані для практики в ОАЕ, підходять для цього питання, залучені за листом, у якому їх названо.
- Угода, звірена зі статутом, і визначення поправок, які потрібні для угоди.
- Корпоративні кроки, що виконуються: зміни до меморандуму, засвідчені органом і зареєстровані, рішення акціонерів та повідомлення органу, яке на мейнленді (mainland) подається протягом 15 робочих днів після зміни зареєстрованих відомостей.
- Єдина контактна особа для юридичної та корпоративної роботи.
Що вона не включає
- Юридична консультація від Velarozone у будь-якій формі.
- Гонорари юридичної фірми, які вона визначає та виставляє за своїм власним листом-угодою про умови надання послуг.
- Будь-яка обіцянка щодо того, як буде вирішено майбутній спір.
Процес
Як працює послідовність робіт
Кожен етап має власні залежності (погодження видів діяльності, легалізація документів, розгляд органами влади та перевірка банком), і ми звітуємо про перебіг щодо них, а не щодо однієї загальної дати.
- 01
Постановка завдання
Позиції, внески та занепокоєння засновників, викладені в брифі на основі корпоративної справи.
- 02
Залучення
Юридична фірма, з якою вас знайомлять; вона видає свій власний лист-угоду про умови надання послуг і погоджує з вами свої гонорари.
- 03
Розробка та узгодження
Фірма готує проєкт, а засновники ведуть переговори; ми надаємо корпоративні відомості за потреби.
Частки для працівників це окремий інструмент. Опціони та фантомні акції лежать поза угодою засновників і мають власний посібник.
Віддаєте перевагу почати з письмового спілкування? Надіслати деталі через контактну форму.
Розпочніть з оцінки структури
На початковій консультації ви отримаєте резюме рішень простою мовою, список підготовки документів та наступні дії для вашої ситуації. Поточні цифри підтверджуються в рамках порівняння шляхів, яке переглянуто вашим консультантом.
Меморандум чи угода
Що робить кожен документ
Сім питань, через які засновники сваряться, і який документ відповідає на кожне в ТОВ на мейнленді (mainland).
Меморандум про заснування проти угоди акціонерів, за питаннями.
Хто чим володіє
- Меморандум про заснування
- Так, у публічному реєстрі
- Угода акціонерів
- Повторює це і зазначає, що це змінює
Засновник припиняє працювати
- Меморандум про заснування
- Не зазначено
- Угода акціонерів
- Поступове набуття прав на частку, добросовісний і недобросовісний вихід, доля часток
Продаж компанії
- Меморандум про заснування
- Етапи передачі; дозволені умови про примусовий продаж (drag-along) та про право приєднання до продажу (tag-along)
- Угода акціонерів
- Право примусового продажу, право приєднання до продажу, хто може заблокувати продаж
Глухий кут
- Меморандум про заснування
- Більшості голосів; типове правило для ТОВ у статті 96 можна підвищити
- Угода акціонерів
- Як долається глухий кут
Новий інвестор
- Меморандум про заснування
- Статутний капітал і порядок передачі часток
- Угода акціонерів
- Переважне право, захист від розмивання частки, місця в раді директорів
Конфіденційність і заборона конкуренції
- Меморандум про заснування
- Не зазначено
- Угода акціонерів
- Так, де це дозволяє закон
Хто забезпечує виконання
- Меморандум про заснування
- Реєстр і процедура органу влади
- Угода акціонерів
- Сторони, у форумі, який обирає угода
| Запитання | Меморандум про заснування | Угода акціонерів |
|---|---|---|
| Хто чим володіє | Так, у публічному реєстрі | Повторює це і зазначає, що це змінює |
| Засновник припиняє працювати | Не зазначено | Поступове набуття прав на частку, добросовісний і недобросовісний вихід, доля часток |
| Продаж компанії | Етапи передачі; дозволені умови про примусовий продаж (drag-along) та про право приєднання до продажу (tag-along) | Право примусового продажу, право приєднання до продажу, хто може заблокувати продаж |
| Глухий кут | Більшості голосів; типове правило для ТОВ у статті 96 можна підвищити | Як долається глухий кут |
| Новий інвестор | Статутний капітал і порядок передачі часток | Переважне право, захист від розмивання частки, місця в раді директорів |
| Конфіденційність і заборона конкуренції | Не зазначено | Так, де це дозволяє закон |
| Хто забезпечує виконання | Реєстр і процедура органу влади | Сторони, у форумі, який обирає угода |
Послуга
Юридичні послуги
Velarozone займається корпоративною частиною: завданням, змінами до меморандуму, рішеннями та поданнями. Юридична фірма консультує щодо угоди та виставляє за це рахунок.
Див. юридичну послугу
Кожен шлях планується з урахуванням того, як бізнес фактично функціонуватиме в ОАЕ.
Після отримання ліцензії
Що ще може вам знадобитися
Чотири послуги, про які найчастіше запитують засновники в цій ситуації далі, кожна на окремій сторінці.
Візи та послуги PRO
Візи резидента для власників, працівників і родини, а також трудові файли MOHRE, медичні огляди та продовження Emirates ID, що підтримують ліцензію та її людей у належному стані. Віза за спонсорством діє 1, 2 або 3 роки; схвалення залишається за органом.
→Відкриття банківського рахунку в ОАЕ
Банківське досьє, побудоване навколо структури власності, діяльності та очікуваних операцій і підібране під банк, чия схильність до ризику відповідає вашому профілю. Схвалення та строки визначає лише банк.
→Бухгалтерія та податки
Щомісячне бухгалтерське супроводження, декларації з ПДВ і корпоративного податку, річна звітність та обов'язковий аудит, підписаний зареєстрованим аудитором.
→Юридичні послуги
Договори, корпоративні документи, спори та регуляторні питання з консультаціями юристів, які мають право практики в ОАЕ й названі в листі про надання послуг.
→
Наступне рішення
Супутнє читання
Запитання
Часті питання
- Чи можемо ми просто внести поправки до статуту замість цього?
- Деякі положення можна включити до статуту, а деякі потрібно; інші не мають фігурувати в публічному реєстрі або не приймаються за шаблоном органу влади. Юридична фірма визначає, що до чого належить, а ми подаємо поправки, яких вимагає ця консультація.
- Коли нам слід її підписати?
- Бажано під час заснування і в будь-якому разі до появи інвестора, ключового працівника з часткою чи покупця. Щойно учасник повідомляє ТОВ про продаж стороннім особам, решта учасників мають 30 днів, щоб викупити частку (стаття 80), що залишає мало часу на переговори. Угода, підписана під час спору, є мировою угодою, а не угодою засновників.
- Чи потрібна вона компанії вільної зони (free zone)?
- Потребу створює наявність більш ніж одного акціонера, а не юрисдикція (jurisdiction). Кожна вільна зона (free zone) має власний шаблон статуту, процес передачі та правила подання. ADGM, наприклад, публікує типовий статут і очікує повідомлення про змінений статут протягом 14 днів. Угоду потрібно узгодити з тим, що застосовується.
- Скільки це коштує?
- Юридична фірма пропонує власний гонорар у рамках власної угоди, зазвичай фіксований для визначеного документа; наша координація це плата за послуги Velarozone, деталізована у вашому листі-угоді про умови надання послуг. Ви отримаєте два рахунки за дві різні речі.
- Один із засновників перебуває за кордоном. Чи може він підписати документ дистанційно?
- Саму угоду зазвичай можна підписати дистанційно, як радить юридична фірма. Зміна меморандуму це інша річ. На мейнленді (mainland) стаття 14(1) вимагає засвідчення компетентним органом, особисто або електронним підписом, як він вирішить, а в деяких випадках перед нотаріусом; інакше зміна є недійсною. Вільні зони встановлюють власні правила. Ми узгоджуємо послідовність підписів з огляду на те, де перебуває кожен із засновників.
Джерела
Нормативні акти, збори та критерії відповідності можуть змінюватися. Кожна регулятивна заява повторно перевіряється перед публікацією та датується вище.
Юридичні примітки та обсяг
Velarozone забезпечує координацію з питань створення та готовності до експлуатації. Ця сторінка містить загальну інформацію, а не юридичні, податкові, імміграційні або банківські консультації.
Загальна інформація, взята з CBUAE Rulebook, зокрема з Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), та Постанови Кабінету Міністрів № (134) 2025 року в опублікованому вигляді; вона не є юридичною чи податковою консультацією. Правила й настанови змінюються, тому перед поданням перевірте чинний текст і власні вимоги кожної установи.
Velarozone не є юридичною фірмою, не має ліцензії на юридичну практику в ОАЕ і не надає юридичних консультацій. Угода акціонерів складається за консультативної підтримки ліцензованої юридичної фірми за її власним листом-угодою про умови надання послуг, і відповідальність за неї несе виключно ця фірма.