SPV для придбання бізнесу в ОАЕ: спочатку отримайте згоди

Придбання акцій змінює реєстр акціонерів цільової компанії, але залишає юридичну особу, її торгову ліцензію та наявні договори на місці. Придбання активів переносить вибрані активи, договори та персонал до нової або наявної юридичної особи, якій потім потрібна власна ліцензія на придбану діяльність. Вибір рідко буває лише комерційним: цільова компанія, ліцензія, оренда або ключовий договір з постачальником якої забороняє передачу, може бути доступною лише через придбання акцій, а цільова компанія з нерозкритими зобов'язаннями може бути безпечною для придбання лише через придбання активів.

Корпоративне право ОАЕ, опубліковане на UAE Legislation, також визнає законодавче злиття як третій шлях: активи й зобов'язання однієї компанії переходять до іншої в силу закону, а не через передачу активів позиція за позицією. Це механізм корпоративного права, а не особливість вільної зони (free zone) чи мейнленду (mainland), тож він існує поряд із вибором між акціями й активами, а не замінює його. Який із трьох варіантів підходить, залежить від структури цільової компанії, її кредиторів і від того, чи дозволяють її договори зміну взагалі.

Поверх корпоративних документів можуть знадобитися два окремі схвалення. По-перше, правила конкуренції Міністерства економіки та туризму розглядають зміну контролю як «економічну концентрацію», і угода, що відповідає критерію контролю за злиттями, потребує дозволу до її завершення незалежно від того, як структуровано придбання. По-друге, якщо цільова компанія сама має галузеву ліцензію, відповідний регулятор окремо схвалює зміну контролю, і завершення угоди зазвичай не може відбутися раніше. Це стосується банку або платіжного бізнесу під Центральним банком ОАЕ (CBUAE), бізнесу з цінними паперами чи товарами під Управлінням з цінних паперів і товарів (SCA), бізнесу, регульованого в DIFC, під Управлінням з фінансових послуг Дубая (DFSA), бізнесу, регульованого в ADGM, під Органом фінансового регулювання (FSRA) та бізнесу з віртуальними активами під Регуляторним органом з віртуальних активів (VARA).

Окремо орган ліцензування цільової компанії на мейнленді (mainland) або у вільній зоні (free zone) має погодити зміну: придбання акцій зазвичай означає внесення змін до реєстру учасників на чинній ліцензії, тоді як придбання активів означає, що покупець подає заяву на власну ліцензію на вид діяльності, який він набуває. Жоден із цих кроків не гарантується самими корпоративними документами. Якщо ланцюг власності за SPV сам є багаторівневим (кілька інвесторів, холдингова структура або іноземні учасники), документація, яку регулятор вимагає перед схваленням зміни контролю, є об'ємнішою; див. налаштування регульованої та складної структури власності.

Банки розглядають SPV для придбання компанії як нову історію походження коштів, а не як рутинне відкриття рахунку. Вони очікують, що ціна придбання, структура власності за SPV, кінцеві бенефіціарні власники та джерела фінансування узгоджуватимуться з документом про попередні умови угоди до моменту переказу коштів на завершення операції. Якщо частина ціни утримується до врегулювання претензій за гарантіями або виконання умов завершення угоди, ці утримані кошти зберігаються на окремому клієнтському рахунку в банку чи іншій ліцензованій установі під наглядом CBUAE і ніколи не змішуються з власними коштами Velarozone.

Забезпечення кредитора, гарантії та будь-який борг, залучений для фінансування придбання, додають другий рівень перевірки: кредитор захоче зареєструвати власну заставу чи забезпечення до виплати коштів, а банк, що приймає на обслуговування SPV, захоче побачити це забезпечення поряд із джерелами й напрямами використання коштів за угодою. Збір доказів джерела коштів завчасно, а не коли цього попросить банк, зазвичай і дає змогу дотриматися графіка завершення; див. джерело багатства та коштів і готовність корпоративного банківського рахунку.

SPV для придбання все одно потребує задекларованого кінцевого бенефіціарного власника (UBO), призначених директорів або менеджерів і особи, уповноваженої підписувати документи за рахунком та завершальні документи угоди. Банки та контрагенти запитуватимуть, хто може зобов'язувати компанію, затверджувати рух коштів за купівельну ціну та реагувати, якщо після завершення угоди виникне претензія за гарантіями. Номінальне управління, яке не збігається з тим, хто реально ухвалює рішення, послаблює кожну з цих розмов. SPV консорціуму з кількома інвесторами потребує такого окреслення до підписання, а не після: питання, що потребують погодження, права виходу та те, кому належить вирішальний голос при зміні контролю, впливають на швидкість, з якою регулятор і банк можуть дати згоду.

Придбання акцій зберігає наявну ліцензію цільової компанії та її дату продовження; придбання активів розпочинає для покупця нову ліцензію та новий цикл продовження. Податкова реєстрація слідує за юридичною особою, а не за угодою: Federal Tax Authority (FTA) очікує, що реєстрації з ПДВ (VAT) і податку на прибуток корпорацій відображатимуть, хто фактично володіє бізнесом і керує ним після завершення, а новоутворений SPV, що приймає активи, зазвичай потребуватиме власних реєстрацій замість успадкування реєстрацій продавця. Візи для директорів, керівників і будь-яких переведених працівників прив'язані до суб'єкта, який має ліцензію, тож придбання активів означає новий візовий цикл, навіть якщо самі люди не змінюються.

Вартість тут формується пошарово, а не одним загальним показником (дозвіл на конкуренцію, галузеве схвалення, юридична та податкова робота, а також ліцензійні та візові збори йдуть окремими напрямами), а власна винагорода Velarozone за залучення деталізується в листі-угоді про умови надання послуг (engagement letter), а не включається в орієнтовну оцінку; див. як працює Velarozone. Для групи, яка після завершення угоди утримуватиме цільову компанію разом з іншими операційними компаніями, див. від філії до дочірньої компанії щодо спорідненого шляху реструктуризації, а реєстр юридичної перевірки та умов завершення угоди ведіть в упорядкованому вигляді з контролем версій; див. бізнес-плани та документація.