Сімейний офіс (одно- чи багатосімейний) в ОАЕ: правила ADGM

Власна концепція сімейного офісу ADGM визначає сімейний офіс однієї родини як компанію, створену для управління фінансовими та особистими справами однієї заможної родини, і пов'язує цю категорію з мінімальним порогом чистих активів родини в 10 мільйонів доларів США, опублікованим на сайті ADGM. Така структура не потребує дозволу на фінансові послуги від FSRA, проте ADGM усе одно розглядає її як контрольований вид діяльності за ліцензією, який орган перевіряє до реєстрації компанії. Щойно офіс починає надавати поради, організовувати інвестиції або управляти активами для другої, непов'язаної родини, ADGM відносить його до сфери ліцензування FSRA, за ліцензією категорії 4, яка охоплює консультаційну діяльність та організацію угод, але не утримання коштів клієнтів і не ведення торгової книги.

DFSA застосовує паралельний функціональний критерій у DIFC: офіс, що управляє лише багатством власної родини, зазвичай перебуває поза ліцензуванням фінансових послуг DFSA, тоді як скоординоване управління інвестиціями, дискреційні повноваження щодо сторонніх коштів або організація послуг для непов'язаних домогосподарств переводять діяльність у сферу авторизації. Жоден із регуляторів не ліцензує на підставі назви. «Сімейний офіс», «консультаційний» і «власний» це лише описи; обидва дивляться на клієнтську базу та потоки коштів, що стоять за ними.

Сімейний офіс однієї родини в ADGM усе одно проходить реєстрацію компанії та перевірку контрольованої діяльності, тому визначення родини, джерело її статків і обсяг роботи офісу потрібно викласти письмово до подання, з тією самою дисципліною, яку регуляторний бізнес-план привносить у ліцензійну заяву. Сімейний офіс кількох родин переходить до повної заяви до FSRA: вибір діяльності, регуляторний бізнес-план, перевірка контролерів і вищих керівників на придатність і добросовісність та постійний нагляд після надання авторизації.

У DIFC авторизація проходить за стандартною процедурою DFSA для будь-якого заявника: лист про наміри до DIFC, регуляторний бізнес-план, поданий до DFSA для принципового схвалення, а також реєстрація та інкорпорація в Реєстратора компаній після того, як це схвалення отримано і облаштовано офіс, візи та банківське обслуговування. ADGM публікує власні цифри для сімейних офісів однієї та кількох родин: сімейний офіс однієї родини сплачує збір за інкорпорацію 5 600 доларів США та щорічний збір за поновлення 5 300 доларів США без вимог до мінімального капіталу чи залишку на банківському рахунку, тоді як сімейний офіс кількох родин сплачує збір за інкорпорацію 16 800 доларів США, щорічний збір за поновлення 16 500 доларів США і має мінімальну вимогу до капіталу 10 000 доларів США (або розрахунок на основі витрат для більших операцій). DFSA не публікує аналогічного збору чи вимоги до капіталу, специфічних для сімейних офісів, на сторінках, перевірених у цьому посібнику, тому будь-яку цифру щодо DIFC, наведену деінде, слід вважати оціночною та перевіряти безпосередньо в DFSA.

Банки, кастодіани та прайм-брокери проводять власний процес онбордингу, перш ніж сімейний офіс здійснить першу угоду, і починають із того самого питання, яке поставив би регулятор: звідки походять ці кошти. Сімейний офіс однієї родини без ліцензії на фінансові послуги не отримує спрощеної перевірки; навпаки, відсутність регуляторного нагляду означає, що власна перевірка банком джерела статків і джерела коштів має більшу вагу. Слід очікувати запиту карти родини та активів, матриці управління або повноважень, яка показує, хто може давати розпорядження за рахунком, і пояснення, що пов'язує статки з їхнім походженням.

Сімейний офіс кількох родин додає ще один рівень: кошти, якими керують для непов'язаної родини, розглядаються як кошти клієнта, а не кошти родини, і саме це є тригером, який обидва регулятори закладають у свою ліцензійну категорію. Робота над готовністю корпоративного банківського рахунку до подання заявки, а не після нього, скорочує розрив між принциповим схваленням і рахунком, який працює.

Сімейний офіс однієї родини може бути простою компанією над холдинговою структурою родини. Ліцензований сімейний офіс кількох родин не може: FSRA або DFSA очікує резидентних вищих посадовців і систем, що відповідають наданому обсягу авторизації, а не оболонки за холдинговим ланцюгом. Коли активи родини розподілені між трастами, фондами, SPV та операційними підприємствами, кожна структура потребує власної визначеної ролі: складна структура власності, яка не може показати, навіщо існує кожен шар, є першим, що ставить під сумнів регулятор чи аудитор.

Поруч із цим стоять спадкоємство та право підпису. Сімейний офіс, побудований навколо особистого контролю одного принципала, не має відповіді на випадок недієздатності чи передачі між поколіннями; статут управління має назвати, хто контролює офіс, коли цей принципал не може.

Контрольований вид діяльності в ADGM і ліцензія FSRA або DFSA мають власні цикли поновлення, а резидентні посадові особи сімейного офісу кількох родин мають залишатися на своїх місцях, щоб ліцензія залишалася чинною: втрата вищого керівника або MLRO є ліцензійною подією, а не кадровим питанням. Те, що офіс щороку сплачує за нагляд, аудит і поновлення, складається з кількох рівнів, а не з однієї загальної цифри; плата за послуги Velarozone за цю роботу деталізується в листі-угоді про умови надання послуг і ніколи не включається до вартості, що сплачується органу (див. як працює Velarozone).