Посібник
Як створити консалтингову компанію з корпоративних фінансів або M&A в ОАЕ
Опубліковано
Коротка відповідь
Хто вирішує це питання, залежить від того, що фірма фактично робить. Консультаційна компанія, яка радить власникам бізнесу щодо продажу звичайної компанії, займається торговим питанням. Фірма, яка консультує щодо цінних паперів, організовує інвестиції або залучає капітал від інвесторів, може підпадати під периметр фінансового регулятора: Dubai Financial Services Authority (DFSA) у DIFC, Financial Services Regulatory Authority (FSRA) в ADGM, або Capital Market Authority (CMA) і Central Bank of the UAE (CBUAE) у материковій юрисдикції (onshore). Єдине, що найчастіше визначає обраний шлях, це мандат: що лист-угода про умови надання послуг (engagement letter) вказує, що фірма буде робити, для кого і яким чином їй оплачуватимуть.
Де проходить периметр регулювання
У презентаціях для інвесторів вільно вживають чотири означення: стратегічний консалтинг, брокерство з продажу бізнесу, консультування з корпоративних фінансів та організація інвестицій. У правовому сенсі вони різні. Критерієм є діяльність, а не назва посади.
Консультування засновника щодо оцінки та продажу торгової компанії, підготовка короткого списку покупців і керування кімнатою даних зазвичай є комерційною роботою. Консультування щодо структурування пропозиції акцій, представлення інвесторів фонду чи емітенту або ведення переговорів від імені інвестора вже починає виглядати як консультування щодо інвестицій або їх організація. Саме в цьому випадку рішення приймає фінансовий регулятор, а не департамент ліцензування, що видає комерційні ліцензії.
Межі регулювання залежать і від географії. У DIFC фірми та фізичних осіб авторизує DFSA. В ADGM це робить FSRA. На території мейнленду (mainland) федеральним регулятором цінних паперів є Capital Market Authority (CMA), який з 1 січня 2026 року замінив Securities and Commodities Authority (SCA) на підставі нових федеральних указів-законів, тоді як CBUAE відповідає за банківську справу та має власний звід правил. Фірму, яка обслуговує клієнтів у цих юрисдикціях, потрібно класифікувати в кожній з них, як і компанію з управління фондами чи реєстратора або платіжного агента.
Що вирішують регулятори
Щодо DIFC, на власній сторінці DFSA фірмі радять переглянути GEN Rule 7.2 Rulebook DFSA, подати запит щодо авторизації й зустрітися з DFSA для обговорення пропозиції. Категорії та вимоги змінюються, тому під час подання заяви читайте сторінку відповідного регулятора.
- DFSA вирішує, чи потрібна фірмі в DIFC авторизація, для яких видів діяльності, і яких осіб необхідно затвердити.
- FSRA ухвалює такі самі рішення для ADGM.
- CMA визначає становище для діяльності, пов'язаної з цінними паперами, у материковій юрисдикції (onshore).
- CBUAE публікує Rulebook для установ, які перебувають під його наглядом, і саме цей звід правил банк застосовує під час прийняття фірми на обслуговування.
Перш ніж обирати шлях створення юридичної особи, письмово запитайте регулятора, як класифікується конкретний мандат. У DIFC процес DFSA починається із запиту щодо авторизації та зустрічі для обговорення пропозиції, і саме там слід порушити питання про мандат. Неформальна думка агента з реєстрації такою консультацією не є.
Мандати, гонорари та де фірми відхиляються від курсу
Більшість проблем виникає через винагороду та поступове відхилення від первинного мандата, а не через сам перший мандат.
- Гонорар успіху за залучення капіталу. Винагорода, що залежить від підписки інвесторів, перетворює фірму на учасника залучення капіталу. Перевірте це на відповідність периметру ще до того, як умова з'явиться в документі з попередніми умовами угоди (term sheet).
- Загальні означення. Використання формулювання «M&A advisory» як універсального опису консультаційної діяльності провокує вибір неправильного виду діяльності в ліцензії та запитання банку, на яке фірма не може відповісти.
- Просування угод, у консультуванні яких команда не брала участі. Публікація послужного списку, що включає операції, над якими працювали інші, створює ризик фінансового просування і ризик для довіри до фірми.
- Утримання коштів за угодою. Отримання коштів клієнта чи угоди, навіть на короткий час, змінює профіль ризику фірми та її банківський профіль. Якщо кошти необхідно утримувати, звичним рішенням є ліцензована ескроу-установа, а не власний рахунок консультанта.
- Відхилення мандата. Консультант із продажу бізнесу, який починає представляти інвесторів, тим самим змінює вид діяльності. Перевіряйте периметр щоразу, коли змінюється портфель угод, а не лише на старті.
Власність, люди та субстанція
Регульований шлях ставить під пильну увагу не лише компанію, а й фізичних осіб. DFSA серед документів для заяви називає рішення ради директорів, резюме членів ради, копії паспортів UBO та документи про джерело статків і коштів. Комерційний шлях менш обтяжливий, але банк усе одно запитає, хто є бенефіціарними власниками і звідки походять кошти, що стоять за фірмою.
Засновникам, які володіють фірмою через холдингову компанію, траст чи фонд, або мають інвесторів із кількох юрисдикцій, слід скласти схему ланцюга власності ще до подання будь-якої заявки. Саме тут має значення регульоване та складне оформлення власності.
Сутність діяльності має відповідати заявленій історії. Фірма, яка стверджує, що консультує щодо операцій в ОАЕ, повинна показати осіб, які ухвалюють рішення і перебувають в ОАЕ, приміщення, що відповідають виду діяльності, та документований процес виявлення конфліктів інтересів і прийняття клієнтів. Візи для персоналу та приміщення йдуть після ліцензії, тому їхня послідовність настає після вирішення питання периметра, а не до нього.
Банкінг, рух коштів і податки
Банки та інституційні клієнти розглядають ту саму справу, що й регулятор: типи клієнтів, модель винагороди, конфлікти інтересів, поводження з даними та професійний послужний список принципалів. Вони порівнюють це з бізнес-планом і листами-угодами про умови надання послуг. Невідповідність важить більше, ніж вишукана презентація.
Підготуйте короткі пояснення щодо незвичних країн клієнтів, розмірів угод, джерел фінансування та маршрутів платежів, і покажіть, як кожне з них випливає з моделі. Підготовка до відкриття корпоративного банківського рахунку означає формування цього пакету документів заздалегідь, а бізнес-плани та документація повинні відповідати листам-угодам про умови надання послуг.
Те, чи фірма підпадає під нагляд за протидією відмиванню коштів, матеріали щодо якого публікує Ministry of Economy and Tourism, чи під власні правила AML фінансового регулятора, випливає з наведеної вище класифікації і має бути підтверджено з відповідним органом. Податкова реєстрація у Federal Tax Authority (FTA) є окремим кроком після того, як юридична особа вже створена.
Вартість формується шарами, а гонорар фірми деталізовано в листі-угоді про умови надання послуг; як працює Velarozone пояснює цей підхід. Якщо регулятор публікує вимогу щодо капіталу чи персоналу, вона є визначальною, і її слід читати на сторінці самого регулятора на момент подання заявки.
