Торговля власними коштами та торгівля коштами інших людей — це різні бізнеси

Власність капіталу є вхідними даними для аналізу, а не самим аналізом. Що насправді тестують обидва режими, це поведінка: чи представляє компанія себе, чи надає котирування, чи запрошує, як регулярна та постійна є діяльність, і чи є комерційний елемент. Стол, що базується виключно на партнерському капіталі, може провалити кожен з цих тестів і все ще бути в межах периметра.

Ось чому чесна відповідь на структурування рідко буває так або ні. Це: ось до якої частини ви наближаєтеся, ось що перемістить вас через це, і ось який інструмент вам потрібен з кожного боку.

VARA публікує власну торгівлю як щось інше, ніж ліцензовану діяльність, а потім прикріплює до цього три окремі зобов'язання. Вона вимагає Сертифікат без заперечень від VARA, описаний на власній сторінці VARA, як підтверджуючий, що діяльність може здійснюватися під регуляторним контролем без ліцензії на віртуальні активи. Сертифікат отримується через комерційний ліцензіар — Вільна зона або Департамент економіки і туризму — а не прямо від VARA. А торгівля акціями вище зазначеного порогу має бути зареєстрована у VARA.

Тоді є питання сутності, що змінює структуру. VARA заявляє, що ліцензованим VASP заборонено виконувати пропрієтарну торгівлю або торгувати портфелем активів своєї групи за ліцензією на регульовану діяльність, та що для пропрієтарної торгівлі повинна бути створена окрема компанія. Це не правило поведінки, яке ви управляєте за допомогою політики. Це компанія на організаційній схемі.

Версія правила ширша за резюме. Правила ринкової поведінки VARA забороняють VASP активно інвестувати свій власний або портфель віртуальних активів своєї групи чи будь-які інші активи. Виняток є вузьким і конкретно названим: угоди з метою розумного управління чистими ліквідними активами, які VASP зобов'язаний утримувати, або розумного управління своїм казначейством або балансом, з веденням записів. Чи переходить певна угода межу, визначається на розсуд VARA, з урахуванням частоти, залучених активів, обсягу, характеру та тривалості, а також значущості отриманих прибутків для фінансового стану VASP.

Торгівля як принципал сама по собі не виводить бізнес у Дубаї за межі ліцензованих рамок. Визначення послуг брокера-дилера VARA прямо включає укладання угод з віртуальними активами як дилер від імені компанії за її власний рахунок, а окремо включає організацію ринку в віртуальних активах, використовуючи активи клієнтів. Перша частина є діяльністю за власний рахунок у межах визначення ліцензованої діяльності; друга — це межа, де модель створення ринку перестає бути питанням казначейства зовсім.

Заходи з переведення будинку також супроводжують компанію в продуктах. Правила обслуговування біржі VARA стверджують, що VASP заборонено активно інвестувати свої власні або портфель віртуальних активів своєї групи або будь-які інші активи, і додають для уникнення сумнівів, що інвестування в похідні фінансові інструменти, що торгуються на біржі, включається до цієї заборони.

Отже, позиція Дубаїв не в тому, що торгівля за власний рахунок є нерегульованою. Справа в тому, що торгівля за власний рахунок обробляється іншим інструментом, в іншій компанії, і явно виключається з ліцензованої.

ADGM не публікує сторінку пропрієтарної торгівлі, і відповідь має бути складена. Параграф 4 Регламенту про фінансові послуги та ринки Розклад 1 конкретно вказує на торгівлю інвестиціями як принципал і називає віртуальні активи в самому параграфі - купівля або продаж фінансових інструментів, віртуальних активів або товарів на спот як принципала є конкретним видом діяльності. Таким чином, принципова торгівля віртуальними активами безсумнівно підпадає під дію в принципі, що є причиною того, що ствердження про те, що пропрієтарна торгівля є звільненою в ADGM, є перебільшенням.

Перший фільтр полягає в тому, що загальна заборона стосується лише регульованої діяльності, що здійснюється у вигляді бізнесу, і Регламенти визначають це: особа веде діяльність у вигляді бізнесу, якщо вона займається нею таким чином, що само по собі становить ведення бізнесу, подає себе готовою і здатною займатися цим, або регулярно запрошує інших займатися з ними угодами, які складають цю діяльність.

Другим є виняток під назвою відсутність відкритості. Особа не веде діяльність за параграфом 4, укладаючи угоду, що стосується цінного папера, віртуального активу або товару на спот, якщо не є вірним одне з чотирьох: вони заявляють про готовність, як принципал, купувати або продавати інвестиції такого роду за цінами, які визначаються ними загалом і постійно, а не від угоди до угоди; вони заявляють про готовність займатися бізнесом з купівлі таких інвестицій з метою їх продажу; вони заявляють про готовність займатися бізнесом з андеррайтингу; або вони регулярно запрошують членів суспільства з метою спонукання їх укладати такі угоди, а угода є результатом цього запрошення.

Третім є виняток для груп і спільних підприємств, який є дверима, якими фактично користуються сімейні офіси та групові казначейства. Він виключає з принципової торгівлі угоду, укладену з іншою особою, яка також діє як принципал, де двоє є членами однієї групи або учасниками спільного підприємства, і угода укладається для цілей цього підприємства. Він містить паралельні винятки для управління активами, що належать іншому члену групи, і для надання зберігання активів, що належать групі, а також вузький, умовний виняток для агентської торгівлі, що залежить від відсутності відкритості та регулярного запрошення публіки.

І визначення, що рятує від багатьох суперечок: управління активами як визначена діяльність - це управління на дискреційній основі активами, що належать іншій особі. Управління власними активами взагалі не входить у це визначення.

Винятки вище відповідають на питання, чи потрібне вам дозвіл. Вони не зберігаються в житті після нього. Керівництво ADGM вимагає від брокера або дилера віртуальних активів розкрити клієнтам, чи може він здійснювати пропрієтарну торгівлю за своїм власним рахунком і, якщо так, чи може він торгувати проти позицій клієнтів — і вказує, що регулятор не дозволить таким компаніям здійснювати торгівлю наперед чи торгувати на пропрієтарній основі паралельно з торгівлею клієнтів.

Якщо потрібен дозвіл, тоді обережна форма змінюється на друге розмежування, яке вимірюється, а не описується. Режим відокремлює торгівлю як принципала від торгівлі лише як збігаючогося принципала, і збігаючий принципал - це визначений і перевірний стан: фірма укладає угоди як принципал лише для виконання замовлень клієнтів, утримує позиції на власний рахунок лише в результаті невідповідності цим замовленням, утримує ринкову вартість цих позицій у межах зазначеної невеликої частки від свого першого рівня капіталу і утримує їх лише випадково та на час, що розумно потрібний. Модель, яка інтегрує потік або зберігає ризик, не залишається у межах цього - і обережна категорія може змінюватися у міру зміни обсягів без змін у бізнес-плані.

Ми навмисно описуємо форму, а не цифри. Капітальні пороги відрізняються на порядок величини між цими категоріями, і цифра, що має значення для вашої моделі, є тією, що отримується з вашого набору дозволів, а не тими, що зазначені в маркетинговій таблиці.

Федеральна структура, видана 13 квітня 2026 року, включає Торгівлю віртуальними активами як принципал і Торгівлю віртуальними активами як агент серед восьми своїх діяльностей. Це вся інформація, яка опублікована про них. Оперативне рішення називається в наступних резолюціях регулятора, але його текст не представлений на публічних сторінках регулятора, а керівництво, що ще знаходиться на сайті, описує скасовану систему з іншим набором ліцензій та іншою термінологією.

Це справжня прогалина, а не прогалина в нашому тлумаченні, і це слід вказати як таку. Будь-хто поза Дубаєм, чия модель сидить поблизу межі принципової торгівлі, поки не має опублікованого визначення, щоб перевірити себе.

Що старше федеральне керівництво дійсно встановлює, і що не було спростоване, так це те, що кошти клієнтів несе власний набір зобов'язань окремо від активів клієнтів: огляд облікових записів кожного клієнта наприкінці бізнес-дня, розрахунок клієнтських рахунків не пізніше, ніж в кінці наступного бізнес-дня, що покриває недостачі або зняття надлишків, і сповіщення регулятора наступного дня, де не може бути завершено узгодження чи розрахунок. З моменту, як фіатні кошти клієнта потрапляють у модель, починається щоденне оперативне зобов'язання, яке не має нічого спільного зі зберіганням токенів.

Реєстраційний збір Дубая для великих власницьких трейдерів згадується більше ніж один раз VARA і не є послідовним. Регуляції накладають його на суб'єкт, який активно інвестує свій власний портфель у віртуальні активи на або вище зазначеної вартості протягом кочуючого тридцятиденного періоду. FAQ VARA описує той же обов'язок у зв'язку з торговим об'ємом за кочуючий тридцятиденний період. Це два різні показники, і для активної книги вони дають суттєво різні відповіді на одному і тому ж наборі угод. Валюта і сума також відрізняються між сторінками.

Ми не будемо публікувати жодну з цифр, оскільки публікація порогу, вимірювальна основа якого регулятор вказує двояко, означала б надання хибної точності. Правильна формулювання є чесним: посилатися на Регуляції, зауважити, що FAQ відрізняється, і розглядати будь-яку книгу, що наближається до порогу, як запит, що повинен бути поставлений VARA через комерційного ліцензіара, перш ніж він буде відповісти внутрішньо.

Саме тому транспортний засіб, сертифікат і методологія вимірювання повинні бути узгоджені разом, а не послідовно. Група, яка спочатку створює торгову компанію і працює над вимірюванням після цього, зафіксувала складніший показник перед тим, як відповісти на простіший.

Кожен пункт у цьому списку є фактичним судженням про презентацію і поведінку, яке регулятор робить після факту, з викладеною дискрецією, а не пунктом, який може бути відмічено заздалегідь. Будь-хто поряд з лінією потребує транспортний засіб, сертифікат і базу вимірювання, погоджені як одне рішення. Це розмова про структурування — поговоріть з нами, перш ніж книга стане більшою, а не після.