Чиї активи це? Питання, яке сімейний офіс має відповісти першим

Загальна заборона закладена в розділі 16(1) Регламентів фінансових послуг і ринків 2015: жодна особа не може здійснювати Регульовану діяльність у якості бізнесу на ринку Абу-Дабі, або стверджувати, що робить це, якщо вона не є Дозволеною особою або Винятковою особою. Все тоді зводиться до того, що вважається Регульованою діяльністю, і це викладено діяльність за діяльністю в Додатку 1.

Діяльність, на яку слід звернути увагу сімейного офісу, — це пункт 56, і слова мають значення: "Управління на дискреційній основі активами, що належать іншій особі" є визначеним видом діяльності, де активи включають фінансовий інструмент, віртуальний актив, спот-товар або права за договором довгострокового страхування. Управління власними активами взагалі не підпадає під пункт 56. Це не знімається, не відмовляється або не виключається — визначення ніколи його не досягло.

У тому ж Додатку є друга брівка. "Як бізнес" визначається, і це залежить від участі в діяльності таким чином, що саме є здійсненням бізнесу, позиціювання себе як готового і здатного займатися нею, або регулярного залучення інших до участі з вами в транзакціях, що становлять її. Сім'я, яка тихо управляє власним капіталом, не задовольняє жоден із цих критеріїв на перший погляд. Сімейний офіс, який починає представляти себе на ринку, — це інший набір обставин про ті ж гроші.

Додаток 1 не зупиняється на визначеннях. Пункт 77, озаглавлений Групи та Спільні Підприємства, є частиною правил ADGM, яка читається так, ніби була складена з урахуванням групових та сімейних структур, хоча не використовує слово сім'я.

Він виключає з Управління Активами будь-яку діяльність, де менеджер є членом Групи, а активи, про які йдеться, належать іншому члену тієї ж Групи, або де сторони є або мають намір стати учасниками Спільного Підприємства, і діяльність проводиться з метою чи у зв'язку з цим підприємством. Він робить те ж саме для Надання Кустодії активів, які належать іншому члену тієї ж Групи. І він виключає головну угоду, коли дві сторони, які виступають як головні, є членами групи або учасниками спільного підприємства.

Читаючи разом з пунктом 4, картина має логіку, а не є випадковою. Торгівля інвестиціями як головний учасник прямо називає Віртуальні Активи поряд з Фінансовими Інструментами та Спотовими Товарами, тому головна угода є в обсязі в принципі — але виключення під заголовком "Відсутність оголошення тощо" знову виводить угоду, якщо особа не оголошує про себе готовою, як головний учасник, купувати або продавати за цінами, які визначає забезпечено і безперервно; або оголошує про себе як покупець з наміром продавати; або оголошує про себе як підписувач; або регулярно запитує членів громадськості і вступає в угоду в результаті цього. Кожен з цих аспектів стосується поведінки та подання. Жоден з них не стосується того, ч чиї це гроші.

Це та частина, яка тривожить основних учасників, які звикли до того, що дозволи — це документ. Немає заявки, немає форми і немає листа від регулятора, який підтверджує, що офіс знаходиться за межами периметра. Офіс знаходиться за межами, оскільки визначення та виключення так вказують за фактичними даними, що означає, що сім'я займає цю позицію, а не регулятор.

Два висновки випливають. Перший — це доказовий. Єдиний запис про те, чому офіс знаходиться поза межами, — це запис, який веде сім'я: топологія власності, кому належать активи на кожному рівні, що робить офіс і для кого, а також що він свідомо не робить. Це звичайний файл структурування, і його варто зібрати до того, як хтось його запитає, адже позиція, яка ніколи не була подана регулятору, також ніколи не була узгоджена ним.

Другий висновок полягає в тому, що знаходження поза межами сфери фінансових послуг не є тим же, що знаходження поза ADGM. ADGM складається з чотирьох незалежних органів, реєстрація, інкорпорація та ліцензування юридичних осіб є роботою Реєстраційного Управління, а регулювання фінансових послуг — роботою FSRA. Комерційна ліцензія та Дозвіл на Фінансові Послуги — це два різних інструменти від двох різних органів, і офіс, якому потрібна перша, а не друга, все ще потребує першої.

Виключення у пункті 77 складаються навколо Групи та Спільного Підприємства. Це визначені терміни, і вони є всім аргументом. Сім'я, чиї суб'єкти знаходяться під єдиною холдинговою структурою, та сім'я, чиї гілки утримуються окремо через нереліційні засоби, очевидно не знаходяться в одній і тій же позиції, і те, якою ви є, є фактом про графік власності сім'ї, а не фактом про правила.

Інший спосіб, яким позиція закінчується, є поведінковим. Нічого в аспектах оголошення або запиту не залежить від того, ч чиї гроші управляються. Офіс, який починає озвучувати ціни, представляє контрагентів, публікує результати або отримує плату за організацію чогось для когось поза групою, змінився — і він може змінюватися, поки капітал залишається на тому ж місці.

Друга сім'я — це не варіація на першу. Це інша структура. Корисне питання ніколи не стосується того, чи приймати мандат; це те, що має змінитися перед його прийняттям. Який суб'єкт несе відповідальність за отримання дозволу, якщо він потрібен, що може сказати офіс і кому, і чи потрібно існуюче узгодження переписувати, а не продовжувати.

Існує друга вісь, з якою стикаються сімейні офіси, і її легко сплутати з першою. Питання про те, чи потрібен офісу дозвіл, є одним. Як офіс класифікується регульованими компаніями, з якими він працює — банками, менеджерами, платформами — є іншим.

Правила ведення бізнесу ADGM мають дві категорії клієнтів: роздрібних та професійних, причому роздрібні є залишковими: особа, яка не може бути класифікована як професійний клієнт відповідно до правил, є роздрібним клієнтом. Класифікація має здійснюватись щодо кожної регульованої діяльності, послуги, продукту або угоди, тому одна й та сама особа може бути професійною для однієї діяльності та роздрібною для іншої. У правилах також передбачено правову структуру, створену виключно з метою сприяння управлінню інвестиційним портфелем кваліфікованої особи, яка класифікується як професійний клієнт сама по собі.

Остання частина є 'гачком' для сімейного офісу, і її варто враховувати, оскільки вона змінює те, що контрагенти можуть запропонувати структурі. Вона нічого не говорить про те, чи потрібен офісу дозвіл. Різні тести, різні наслідки, відповіді окремо — і плутати їх — це шлях, як офіс отримує ліцензію, яку не потребує, або мандат, який не може взяти.

Жоден з вищезгаданих не є переносом. Режими, між якими ймовірно вибиратиме сімейний офіс в ОАЕ, структуровані для різних цілей, і це відображається в їхньому формулюванні.

Загальна заборона VARA також діє в рамках "ділової діяльності", але VARA робить це тестом на розсуд, а не визначенням. Вона бере до уваги, чи подає себе суб'єкт господарювання, регулярність, масштаб та постійність діяльності, а також чи є який-небудь комерційний елемент — винагорода, комерційна вигода або своєрідна цінність — і зазначає, що вона має повну та виключну свободу вибору у вирішенні. Її визначення діяльності написані з урахуванням чужих активів таким же чином, як і у ADGM: Управління і Інвестиційні Послуги VA діють від імені Організації як агент чи довірена особа, або іншим чином несуть відповідальність за управління, адміністрування або розпорядження Віртуальними Активами цієї Організації, а Послуги Зберігання полягають у збереженні Віртуальних Активів для або від імені іншої Організації.

Де два режими розходяться, так це в тому, що вони роблять з груповою та власною діяльністю. ADGM виключає це з визначення. VARA виключає це з ліцензії: ліцензованим VASP забороняється активно інвестувати в свій власний або портфель групи, за винятком розумного управління вимогами до чистих ліквідних активів та казначейських і балансних рахунків фірми, а VARA заявляє, що для проведення пропрієтарної торгівлі необхідно створити окрему компанію з отриманням сертифіката без заперечень через комерційного ліцензіата, а не ліцензії від VARA. При перевищенні певного масштабу діяльності власного портфеля реєстрація в VARA стає обов'язковою — і VARA зазначає цей тригер більше ніж в одному місці, більше ніж за одним показником і в більш ніж одній валюті, що є причиною, чому це потрібно узгоджувати з VARA, а не просто за сторінкою.

Одне з пасток, про які варто згадати, поки ми тут: "Винятковий суб'єкт" VARA не є винятком для приватного сектора. Визначений термін охоплює організації федерального уряду та уряду Дубая, а також їхні державні, неприбуткові та благодійні органи. Однак сімейний офіс не є одним з них, незалежно від того, наскільки приватно він працює.

На суші федеральний регулятор був переіменований — Управління цінних паперів та товарів тепер є Управлінням ринків капіталу, згідно з Федеральним указом № 32 від 2025 року — і обидві назви залишаються актуальними на території самого регулятора та його нинішніх інструментах. Його периметр віртуальних активів охоплює державу, включаючи звичайні вільні зони, але прямо не фінансові вільні зони, тому офіс ADGM перебуває за межами його конструкції. Управління портфелем є однією з діяльностей у рамках, які Орган влади опублікував у квітні 2026 року, але діючий інструмент, Рішення Голови № 04 від 2026 року, не є серед елементів у списку опублікованих правил регулятора, і його пошук регуляцій недоступний для неаутентифікованого читача. Назви видів діяльності є публічними. Визначення за ними — ні.

Все вище — це частина, яку ви можете прочитати. Частина, яку ви не можете прочитати, — це частина, яка визначає вашу відповідь.

Жодне з вище наведених питань не є запитом на подання, і жодне з них не має опублікованої відповіді. Це питання про те, як конкретна сім'я зібрана і як її офіс фактично поводиться, а вартість неправильної відповіді є ризиком непередбаченої діяльності, а не штрафом за запізнілу подачу.

Це все узгоджується з необхідністю серйозно ставитися до структурних рішень до створення офісу, а не після першого зовнішнього мандату. Принесіть нам графік власності, межі активів та щирий опис того, що офіс робить щодня, і ми скажемо вам, де проходить межа для вашої структури і що може її зрушити. Це коментар щодо структурування, а не юридична консультація, і це не думка про те, як будь-який регулятор прочитає конкретний набір фактів.