İki veya daha fazla kurucu için
Hissedarlar sözleşmesini belgeleyen kurucu ortaklar
Kısa yanıt
İki veya daha fazla kurucu, aralarındaki ilişkiyi bir pay sahipleri sözleşmesi (shareholders' agreement) ile kayıt altına alır; bu, makama tevdi edilen esas sözleşmenin (memorandum of association) düzenlemediği konuları düzenleyen özel bir sözleşmedir: kuruculardan biri ayrıldığında, satmak istediğinde, çalışmayı bıraktığında veya anlaşmazlığa düştüğünde ne olacağı gibi. Bu bir hukuki tavsiyedir ve ağımızdan lisanslı bir hukuk bürosu tarafından kendi sözleşme ilişkisi kapsamında hazırlanır; büroya şirket dosyanız esas alınarak bilgi veririz, sözleşmeyi esas sözleşmeyle uyumlu hale getiririz ve bunun gerektirdiği şirketle ilgili adımları yürütürüz.
Esas sözleşme, şirketin kamuya açık anayasasıdır: kimin neye sahip olduğunu, kararların nasıl alındığını, payların nasıl devredildiğini belirler. Makamın şablonuna göre hazırlanır ve kurucuların gerçekte en çok anlaşmazlığa düştüğü konuların çoğunda sessiz kalır — vesting (hak kazanım süreci), katkı sağlamayı bırakan bir kurucu, birinin satmak istediği ama diğerinin istemediği bir satış, bir çıkmaz, bir yeni yatırımcı. Pay sahipleri sözleşmesi, bu boşluğu dolduran özel sözleşmedir ve ne kadar erken imzalanırsa görüşme o kadar az maliyetli olur.
Sözleşme kamuya açık bir belgenin yanında yer aldığından, ikisi birbiriyle uyumlu olmalıdır: sözleşmedeki saklı konuların geçerli olabilmesi için esas sözleşmedeki karar eşiklerinin buna izin vermesi gerekir, devir kısıtlamalarının uygulanabilmesi için makamın devir sürecinin bunu desteklemesi gerekir ve bazı hükümler yalnızca esas sözleşme bunları içerecek şekilde değiştirildiğinde geçerli olur. Bu uyumlaştırma şirketle ilgili bir çalışmadır ve hukuk bürosunun hazırladığı metin etrafında yaptığımız iş de budur.
Bir bakışta
- Gösterim bedeli
- Hukuk bürosu, kendi görevlendirmesi kapsamında genellikle belirli bir belge için sabit bir ücret teklif eder; özetin hazırlanması ve şirket işlemleri için alınan VelaroZone hizmet bedeli ise sözleşme mektubunuzda ayrı ayrı belirtilir.
- Zamanlama
- Özet birkaç gün içinde hazırlanır; taslak hazırlama ve müzakere kurucuların ihtiyaç duyduğu süre kadar sürer; bildirimler imzayı takip eder.
- Neler dahil
- Şirket dosyanız esas alınarak hazırlanan yazılı bir talimat
- Ağımızdan lisanslı bir hukuk bürosuyla tanıştırma
- İmza sonrası esas sözleşme değişiklikleri, kararlar ve bildirimler
Bu sizin için uygunsa
- İki veya daha fazla kurucu paylara sahiptir veya sahip olacaktır ve aralarındaki ilişkiyi esas sözleşmeden başka hiçbir şey düzenlemez.
- Bir kurucu para koyuyor, diğeri zaman ayırıyor ve bunun tanınmasını istiyorsunuz.
- Bir yatırımcı katılıyor ve imza atmadan önce bir sözleşme istiyor.
- Zor soruları bir anlaşmazlık sırasında değil, şimdiden karara bağlamayı tercih ediyorsunuz.
Bu yol doğru olmayabilir eğer
- Velarozone'dan hukuki tavsiye almak istiyorsunuz; biz bir hukuk bürosu değiliz ve sözleşme hukuk bürosunun işidir.
- Kimsenin esas sözleşmeyle karşılaştırmadan bir şablonun imzalanmasını istiyorsunuz.
- Zaten bir anlaşmazlık var; bu öncelikle bir avukatın konusudur ve size bir avukat tanıştırırız.
Bir bakışta
- Gösterim bedeli
- Hukuk bürosu, kendi görevlendirmesi kapsamında genellikle belirli bir belge için sabit bir ücret teklif eder; özetin hazırlanması ve şirket işlemleri için alınan VelaroZone hizmet bedeli ise sözleşme mektubunuzda ayrı ayrı belirtilir.
- Zamanlama
- Özet birkaç gün içinde hazırlanır; taslak hazırlama ve müzakere kurucuların ihtiyaç duyduğu süre kadar sürer; bildirimler imzayı takip eder.
- Neler dahil
- Şirket dosyanız esas alınarak hazırlanan yazılı bir talimat
- Ağımızdan lisanslı bir hukuk bürosuyla tanıştırma
- İmza sonrası esas sözleşme değişiklikleri, kararlar ve bildirimler
Bu hizmet neleri içerir
- Şirket dosyanız esas alınarak hukuk bürosu için hazırlanan yazılı bir talimat: pay sahipleri, sermaye, esas sözleşme, her kurucunun katkısı.
- Ağımızda yer alan ve konuya uygun uzmanlığa sahip lisanslı bir hukuk bürosuyla tanıştırma.
- Sözleşmenin esas sözleşmeyle karşılaştırılarak okunması ve sözleşmenin ihtiyaç duyduğu değişikliklerin belirlenmesi.
- Gerçekleştirilen şirket işlemleri: esas sözleşme değişiklikleri, sicil kayıtları, kararlar, ilgili kuruma yapılan bildirimler.
- Hukuki ve şirketle ilgili işlerin tamamında tek bir irtibat noktası.
Neleri içermez
- Velarozone tarafından herhangi bir biçimde verilen hukuki tavsiye.
- Hukuk bürosunun kendi sözleşme mektubu kapsamında belirlediği ve faturalandırdığı ücretleri.
- İleride ortaya çıkabilecek bir uyuşmazlığın nasıl çözüleceğine dair herhangi bir taahhüt.
Süreç
Çalışmanın nasıl sıralandığı
Her aşamanın kendine ait bağımlılıkları vardır — etkinlik onayları, belge tasdikleri, yetki işlemleri ve banka incelemesi — ve ilerlemeyi bunlara göre bildiririz, genel bir tarihe göre değil.
- 01
Bilgilendirme
Kurucuların konumları, katkıları ve endişelerinin şirket dosyasından hazırlanan bir özete yazılması.
- 02
Görevlendirme
Tanıştırılan hukuk bürosu kendi sözleşme mektubunu düzenler ve ücretini sizinle birlikte belirler.
- 03
Taslak hazırlama ve müzakere
Taslağı büro hazırlar, müzakereyi kurucular yürütür; ihtiyaç duyulan şirket bilgilerini biz sağlarız.
Çalışanlara da hisse vermeyi mi düşünüyorsunuz? Opsiyonlar ve gölge hisseler (phantom shares) ayrı bir araçtır ve kendi kılavuzları vardır.
Yazılı olarak başlamak ister misiniz? Ayrıntıları iletişim formu aracılığıyla gönderin.
Bir yapı değerlendirmesi ile başlayın
İlk görüşme sırasında, açık bir dil ile hazırlanmış bir karar özeti, belge hazırlama listesi ve durumunuza yönelik sonraki eylemler alırsınız. Mevcut rakamlar danışmanınız tarafından gözden geçirilmiş yol karşılaştırmasında onaylanır.
Esas sözleşme mi, sözleşme mi
Her belgenin işlevi
Kurucuların sorduğu sorular ve her birinin hangi belgeyle yanıtlandığı.
Soru bazında esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesinin karşılaştırılması.
Kim neye sahip
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Evet, kamu siciline işlenir
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Bunu tekrarlar ve neyin değiştirdiğini belirtir
Bir kurucu çalışmayı bırakır
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Hüküm yok
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Vesting (hak kazanım süreci), iyi ve kötü ayrılan kurucu (good leaver/bad leaver) durumları, payların ne olacağı
Şirketin satışı
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Yalnızca devir mekanizması
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Drag-along, tag-along (birlikte satma/satışa katılma hakları), satışı kimin engelleyebileceği
Çıkmaz
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Yalnızca karar eşikleri
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Bir çıkmazın nasıl aşıldığı
Yeni bir yatırımcı
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Sermaye payları ve devir süreci
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Rüçhan hakkı, sulandırmaya karşı koruma (anti-dilution), yönetim kurulu koltukları
Gizlilik ve rekabet yasağı
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Hüküm yok
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Evet, kanunun izin verdiği ölçüde
Bunu kim uygular
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Makamın sicili ve süreci
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Sözleşmenin seçtiği yargı merciinde taraflar
| Soru | Esas sözleşme (memorandum of association) | Pay sahipleri sözleşmesi |
|---|---|---|
| Kim neye sahip | Evet, kamu siciline işlenir | Bunu tekrarlar ve neyin değiştirdiğini belirtir |
| Bir kurucu çalışmayı bırakır | Hüküm yok | Vesting (hak kazanım süreci), iyi ve kötü ayrılan kurucu (good leaver/bad leaver) durumları, payların ne olacağı |
| Şirketin satışı | Yalnızca devir mekanizması | Drag-along, tag-along (birlikte satma/satışa katılma hakları), satışı kimin engelleyebileceği |
| Çıkmaz | Yalnızca karar eşikleri | Bir çıkmazın nasıl aşıldığı |
| Yeni bir yatırımcı | Sermaye payları ve devir süreci | Rüçhan hakkı, sulandırmaya karşı koruma (anti-dilution), yönetim kurulu koltukları |
| Gizlilik ve rekabet yasağı | Hüküm yok | Evet, kanunun izin verdiği ölçüde |
| Bunu kim uygular | Makamın sicili ve süreci | Sözleşmenin seçtiği yargı merciinde taraflar |
Hizmet
Hukuki hizmetler
Hizmet sayfası, hangi işlerin şirket işlemi hangilerinin hukuki bir konu olduğunu, kimin danışmanlık verdiğini ve kimin faturalandırdığını açıklar.
Hukuki hizmete göz atın
Her yol, işin aslında BAE'de nasıl işleyeceğine göre planlanır.
Lisanstan sonra
İhtiyaç duyabileceğiniz diğer hizmetler
Bu durumdaki kurucuların çoğunun bir sonraki adımda sorduğu dört hizmet, her biri kendi sayfasında.
Vizeler ve PRO hizmetleri
Sahipler, personel ve aile için ikamet vizeleri, Emirates ID ve sağlık muayeneleri ile lisansı ve o lisans kapsamındaki kişileri iyi durumda tutan PRO çalışmaları. Uygunluk ve onay kurumun yetkisinde kalır.
→BAE banka hesabı açılışı
Bankaya hazır bir dosya ve risk iştahı profilinize uyan bankayla bir tanıştırma. Onay ve zamanlama bankada kalır.
→Muhasebe ve defter tutma
Aylık muhasebe kaydı, VAT ve kurumlar vergisi beyanları ve yıl sonu hesapları; yasal denetim kayıtlı bir denetçiye yönlendirilir.
→Hukuki hizmetler
Ağımızdaki lisanslı hukuk bürolarının danışmanlığıyla sözleşmeler, kurumsal belgeler, uyuşmazlıklar ve düzenleyici konular.
→
Sorular
Sıkça sorulanlar
- Bunun yerine sadece esas sözleşmede değişiklik yapamaz mıyız?
- Bazı hükümler esas sözleşmeye konulabilir, bazıları ise konulmak zorundadır; diğerleri ise kamuya açık bir sicilde yer almaz ya da ilgili kurumun şablonunda kabul edilmez. Hukuk bürosu hangisinin hangisi olduğu konusunda tavsiye verir, biz de verilen tavsiyenin gerektirdiği değişiklikleri bildiririz.
- Bunu ne zaman imzalamalıyız?
- Üzerinde tartışılacak bir konu ortaya çıkmadan önce — ideal olarak şirket kuruluşunda, her hâlükârda ise bir yatırımcı, hisse alan kilit bir işe alım ya da bir satış durumu değiştirmeden önce. Bir uyuşmazlık sırasında imzalanan sözleşme, bir sözleşme değil bir uzlaşmadır.
- Bir free zone şirketinin buna ihtiyacı var mı?
- Bu ihtiyaç, birden fazla ortağın bulunmasından kaynaklanır, yargı bölgesinden değil. Free zone kurumlarının kendi şablonları ve devir süreçleri vardır; sözleşmenin bunlarla uyumlu hale getirilmesi gerekmesinin nedeni de tam olarak budur.
- Maliyeti nedir?
- Hukuk bürosu, kendi görevlendirmesi kapsamında genellikle belirli bir belge için sabit bir ücret teklif eder; bizim koordinasyon hizmetimiz ise VelaroZone hizmet bedeli olarak sözleşme mektubunuzda ayrıca belirtilir. Biri hukuk bürosundan, diğeri bizden olmak üzere iki farklı işleme ait iki ayrı fatura göreceksiniz.
- Kuruculardan biri yurt dışında. Uzaktan imza atabilir mi?
- Sözleşmenin kendisi için, hukuk bürosunun tavsiyesine bağlı olarak genellikle evet. Esas sözleşme değişiklikleri ve ilgili kuruma yapılan bildirimlerin kendi imza ve tasdik kuralları vardır; biz de süreci her kurucunun bulunduğu yere göre planlarız.
Kaynaklar
Regülasyonlar, ücretler ve uygunluk değişebilir. Her düzenleyici beyan yayımlanmadan önce yeniden kontrol edilir ve yukarıda tarihlendirilmiştir.
Hukuki notlar ve kapsam
Velarozone kurulum ve operasyonel hazırlık koordinasyonu sağlar. Bu sayfa genel bilgi niteliğindedir, hukuki, vergi, göçmenlik veya bankacılık tavsiyesi değildir.
Bu sayfa, UAE'de iş kurma hakkında genel bilgi sağlar, hukuki, vergi, göç veya bankacılık tavsiyesi değildir. Kurallar, ücretler, izin verilen faaliyetler ve banka politikaları değişebilir. Nihai uygunluk, sizin durumunuza ve başvuru anındaki geçerli kurallara bağlıdır.
Velarozone bir hukuk bürosu değildir, BAE'de avukatlık yapma lisansına sahip değildir ve hukuki tavsiye vermez. Ortaklar sözleşmesi, kendi sözleşme mektubu kapsamında lisanslı bir hukuk bürosu tarafından hazırlanır ve bu konuda tavsiye verilir; sözleşmeden yalnızca o büro sorumludur.