Birleşik Arap Emirlikleri'nde Neobank Nasıl Kurulur

CBUAE, Merkez Bankası Kanunu ile Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, 6 Haziran 2021'den itibaren yürürlükte) uyarınca BAE'de para transferi, elektronik perakende ödeme veya dijital para hizmetleri sunan her tüzel kişiye lisans verir ve onu denetler. Düzenleme dokuz Retail Payment Services sayar: ödeme hesabı ihracı, ödeme aracı ihracı, üye işyeri edinimi, ödeme toplulaştırma, yurt içi ve sınır ötesi fon transferi, ödeme token'ı hizmetleri, ödeme başlatma ve ödeme hesabı bilgi hizmetleri. Bunlardan herhangi birini kendisi yerine getiren bir neobank, bunun için lisansa ihtiyaç duyar; yalnızca uygulamayı sağlayan, düzenlemeye tabi işlev için lisanslı bir bankaya veya ödeme hizmeti sağlayıcısına dayanan bir neobank ise, sözleşme ve müşteriye yönelik bilgilendirme bunu açıkça belirtmek koşuluyla, lisansa ihtiyaç duymaz.

Düzenleme, başvuru sahiplerini hangi hizmetleri birleştirdiklerine göre dört lisans kategorisine ayırır ve her biri için, önceki üç aydaki ödeme işlemlerinin aylık ortalama değerine göre belirlenen bir başlangıç sermayesi tutarı öngörür. Kategori I (sınır ötesi transferler dahil dokuz hizmetin tamamı), bu ortalama 10 milyon AED veya üzerindeyse en az 3 milyon AED, bu eşiğin altındaysa 1,5 milyon AED gerektirir. Kategori II (ödeme token'ı olmadan yurt içi ve sınır ötesi transfer), aynı ayrımla 2 milyon AED veya 1 milyon AED gerektirir. Kategori III (yalnızca yurt içi transfer) 1 milyon AED veya 500.000 AED gerektirir. Yalnızca ödeme başlatma ve hesap bilgisiyle sınırlı olan (müşteri parasına hiç dokunmayan işlevler) Kategori IV ise hacimden bağımsız olarak sabit 100.000 AED gerektirir. Bir lisans sahibi, yalnızca lisans verildiği anda değil, her zaman sermayesini kendi kategorisinin başlangıç tutarında veya üzerinde tutmak zorundadır; CBUAE ise hacimler gerektirdiğinde daha yüksek bir tutar belirleyebilir.

Bu, ürünün bir banka lisansına mı yoksa bir ödeme hizmeti sağlayıcısı lisansına mı ihtiyaç duyduğunu belirler. RPSCS Regulation uyarınca bir ödeme hizmeti sağlayıcısı, yalnızca transit halinde olması dışında müşterilerinin fonlarını "hiçbir zaman elinde tutmaz" ve 24 saat içinde takas edilen fonlar, sağlayıcının kendi parasından ve diğer tüm müşterilerin parasından ayrılmalıdır. Bunun ötesinde mevduat tutmak (bir ürünü ödeme uygulaması değil banka yapan şey) lisanslı bankalara ayrılmıştır. Bu nedenle neredeyse her neobank yapısı, bir teknoloji ve marka şirketini, parayı fiilen elinde tutan lisanslı bir banka veya ödeme hizmeti sağlayıcısıyla eşleştirir.

Ürün, başka bir yerde tutulan bir müşterinin hesaplarında ödeme başlatıyorsa veya hesap verilerini okuyorsa, ilgili kaynak yalnızca RPSCS Regulation değil, CBUAE Open Finance Regulation'dır (C 03/2025, 10 Temmuz 2025'ten itibaren yürürlükte). Bu düzenleme, Data Sharing Providers ve Service Initiation Providers için özel bir Open Finance Licence oluşturur ve süreç aşamalar halinde işler: önce bankalar ve sigortacılar, ardından Merkez Bankası duyurdukça, ödeme hizmeti sağlayıcıları dahil diğer yetkilendirilmiş tüzel kişiler. Bu lisans, müşteri fonlarını hiçbir biçimde elde tutmaya izin vermez ve işletmenin diğer işlevleri için gereken başka herhangi bir lisansın yerini tutmaz; veri başlatmayı kart ihracıyla birleştirmek, tek değil, her iki yetkilendirmeyi de gerektirir.

Hiç kimse, CBUAE'nin önceden onayı olmadan lisanslı bir ödeme hizmeti sağlayıcısının kontrol eden hissedarı olamaz; bu onay, kontrolü elinde tutacak kişinin olası etkisine ve Merkez Bankası'nın "fit-and-proper" gerekliliklerini karşılayıp karşılamadığına bağlıdır. Lisans verildikten sonra düzenleme, her işlevden sorumlu kişiyi adlandıran bir organizasyon şeması, belgelenmiş çıkar çatışması kontrolleri, şüpheli işlem bildirimlerini yükselten belirlenmiş bir AML/CFT uyum fonksiyonu ve işin ölçeğiyle orantılı risk yönetimi politikaları gerektirir. Bir lisans sahibinin asıl işi, lisansının kapsadığı alanın içinde kalmalıdır; bu kapsamın dışındaki yardımcı bir hizmet, CBUAE'nin önceden onayını gerektirir ve ayrı bir tüzel kişilik gerektirebilir. Bir neobank grubu için düzenlenen kuruluş, teknoloji şirketi ve sponsor sözleşmesinin her biri gerçek ve belgelenmiş bir role sahip olmalıdır.

Bir ürünü, herhangi bir kuruluş bankacılık lisansına sahip olmadan önce "bank" olarak markalamak en görünür başarısızlıktır, ama en maliyetlisi değildir. Daha sık görülen, lisans kategorisini lansman özelliklerine göre seçmek, ardından sınır ötesi transferler veya kart ihracını sonradan eklemek ve böylece işi, henüz toplamadığı bir sermaye gerekliliğiyle daha yüksek bir kategoriye itmektir. Diğerleri sponsor banka ilişkisini, müşteri fonlarını kimin yasal olarak elinde tuttuğuna karar veren düzenleme olarak değil, bir tedarikçi sözleşmesi olarak ele alır ve bankacılık hazırlığı incelemesi sırasında sözleşmenin varsaydıkları şeyi söylemediğini keşfederler. Kuruluş oluşturulmadan önce gözden geçirilen, yazılı ve özellik özellik hazırlanmış bir paylaştırma bunların çoğunu önler.