Kendi Paranızla Ticaret ve Başka Birinin Parasıyla Ticaret Farklı İşletmelerdir

Sermayenin sahipliği analizin bir girdisidir, analizde değil. Her iki rejimin de gerçekten test ettiği şey davranıştır: firmanın kendini nasıl sunduğu, teklif verip vermediği, talep edip etmediği, faaliyetinin ne kadar düzenli ve sürekli olduğu ve ticari bir unsur olup olmadığı. Tamamen ortak sermaye ile çalışan bir masa, bu testlerin her birini geçemeyebilir ve yine de bir çevre içinde olabilir.

Bu nedenle dürüst yapılandırma yanıtı nadiren evet veya hayırdır. Cevap: hangi bacakta yakın olduğun, hangi tarafta geçmenizi sağlayacak olan ve her iki taraf için hangi araca ihtiyacınız olduğudur.

VARA, kendi hesabına işlemi sekiz lisanslı faaliyeti arasında değil, diğer sanal varlık faaliyetleri altında sayar ve ona üç yükümlülük bağlar. Birincisi, VARA'nın kendi sayfasının, faaliyetin sanal varlık lisansı olmadan düzenleyici gözetim altında yürütülebileceğini teyit ettiğini söylediği bir No Objection Certificate'tir. Bu belge, VARA'dan doğrudan değil, ticari lisans veren kurumla (uygun bölge veya onshore kanal ya da Department of Economy and Tourism) bir Initial Disclosure Questionnaire tamamlanarak alınır ve free zone Dubai'de, DIFC dışında olmalıdır. İkincisi, bir kuruluşun kendi portföyünü herhangi bir kayan otuz takvim günü içinde 250.000.000 USD veya üzeri karşılığında aktif olarak yatırıma dönüştürdüğü durumda, yatırım yapmadan önce ya da bu hacmi yatırdıktan sonra üç Working Days içinde VARA'ya kayıttır. Üçüncüsü, portföyü tutacak ayrı bir şirkettir.

VARA, lisanslı VASP'lerin düzenlenmiş faaliyet lisansı kapsamında kendi hesabına işlem yapmasının veya gruplarının varlık portföyüyle işlem yapmasının yasak olduğunu ve kendi hesabına işlem için ayrı bir şirket kurulması gerektiğini belirtir. Bu, bir politikayla yönettiğiniz bir davranış kuralı değildir. Kuruluş şemasında Department of Economy and Tourism'den ya da Dubai'deki bir free zone'dan alınmış kendi ticari lisansına sahip ikinci bir şirkettir ve varlık için onshore lisans bunun yollarından biridir. VARA'ya kayıt bunu değiştirmez: Regulations uyarınca bir lisans değildir ve kendi portföyüne yatırım yapan bir kuruluş, başka bir kuruluşa ait varlıkları kabul edemez veya bunlarla işlem yapamaz.

Kural kitabının versiyonu özetinden daha kapsamlıdır. VARA'nın Pazar Davranış Kuralları, VASP'lerin kendi ya da grup portföylerindeki sanal varlıkları veya diğer varlıkları aktif olarak yatırım yapmalarını yasaklamaktadır. İstisna dar ve belirgin bir şekilde tanımlanmıştır: VASP'nin tutması gereken net likit varlıkların ihtiyatlı yönetimi veya hazine veya bilanço yönetimi amaçlı işlemler, kayıtları tutmak suretiyle yapılmalıdır. Belirli bir işlemin sınırı aşıp aşmadığı, VARA'nın mutlak ve tek yetkisi dahilinde olup, sıklık, varlıklar, hacim, doğa ve süresi ile elde edilen kârların VASP'nin mali durumu üzerindeki önemini değerlendirilerek belirlenir.

Principal olarak işlem yapmak, tek başına bir Dubai işletmesini lisanslı çerçevenin dışına çıkarmaz. VARA'nın Broker-Dealer Services tanımı, kuruluş adına kendi hesabına dealer olarak sanal varlık işlemlerine girmeyi açıkça kapsar ve ayrıca müşteri varlıklarını kullanarak sanal varlıklarda piyasa yapıcılığını (market making) kapsar. İlk ayak, lisanslı bir faaliyet tanımının içinde yer alan kendi hesabına faaliyettir; ikincisi, bir piyasa yapıcılığı modelinin tümüyle bir hazine meselesi olmaktan çıktığı çizgidir. Velarozone danışmanları, başvuru yapılmadan önce bir piyasa yapıcılığı modelini her iki ayağa karşı test edebilir.

Ev sahibi kitabının işlem yasakları, firmayı ürünlere de taşır. VARA'nın Borsa Hizmetleri Kural Kitabı, VASP'lerin kendi veya grup portföylerinde bulunan sanal varlıkları veya diğer varlıkları aktif olarak yatırım yapmalarını yasaklamakta olup, bu yasak kapsamına borsa işlemine tabi türevlerde yatırım yapmanın da dahil olduğu konusunu açıklık getirmek amacıyla eklemektedir.

VARA'nın SSS'si lisanssız konumun sınırını işaretler. Yalnızca kendi fonlarını kullanan ve müşterisi olmayan bir trader'ın şu anda VARA lisansı alması gerekmez. Kendi fonlarını, üçüncü tarafın girişimiyle o üçüncü tarafla alım veya satım için kullanmak, SSS'nin kendi hesabına işlem anlamının dışında kalır.

ADGM kendi hesabına işlem için bir sayfa yayımlamaz ve cevabın bir araya getirilmesi gerekir. Financial Services and Markets Regulations Schedule 1'in 4. paragrafı, principal olarak yatırım işlemlerini belirtir ve sanal varlıkları paragrafın içinde adıyla anar: finansal araçları, sanal varlıkları veya spot emtiaları principal olarak almak ya da satmak belirtilmiş bir faaliyet türüdür. Sanal varlıklarda principal olarak işlem yapmak bu nedenle ilke olarak doğrudan kapsamdadır; kendi hesabına işlemin ADGM'de muaf olduğu yönündeki kesin iddianın abartı olmasının nedeni budur.

İlk filtre, genel yasakların yalnızca bir iş olarak yürütülen düzenlenmiş faaliyetler üzerinde etkili olmasıdır ve Yönetmelikler bunu tanımlar: bir kişi, bir faaliyeti iş olarak yürütüyorsa, bu durumu kendileri için oluşturacak şekilde belirli bir şekilde girişimde bulunuyorlarsa, bu faaliyeti yürütmek için isteyerek ve yetenekli olduklarını gösteriyorlarsa veya belirli olarak diğerlerini bu faaliyeti gerçekleştirmeye düzenli olarak teşvik ediyorlarsa, bir faaliyeti iş olarak yürütmüş kabul edilir.

İkinci olarak, dışarıda bulunma başlığı altındaki istisna vardır. Bir kişi, bir menkul kıymet, sanal varlık veya spot emtiayla bağlantılı bir işleme, dört durumdan biri doğru olmadıkça, girişim yapmaz: kendi belirledikleri fiyatlarla sürekli olarak ve genel olarak o tür yatırımları alım ya da satım yapma arzusu ile; yatırım yapma amacıyla bu tür yatırımları satın alma işinde bulunduklarına dair beyan; sigortalama işinde bulunduklarına dair beyan; ya da kamu üyelerini bu tür işlemleri gerçekleştirmeye teşvik etmek amacıyla düzenli olarak talep etmeleri ve işlem, o talep sonucunda gerçekleşirse.

Üçüncü olarak, grupların ve ortak girişimlerin istisnası, aile ofisleri ve grup hazine yönetimlerinin kullandığı kapıdır. Bu, iki kişinin de ana muhatap olarak işlem yaptığı, aynı grupta bulunan bir kişi ile yapılan bir işlemi ana muhatap işleme dahil etmez veya ortak bir girişimde bulunan katılımcılardan biri olduğunda ve işlem, o girişim amacına yönelik olduğunda. Diğer grup üyelerine ait varlıkları yönetme ve grup mülkiyetindeki varlıkların saklama işlemleri için paralel istisnalar taşır ve dışarıda bulunmama ve kamuya düzenli olarak talep etme şartına bağlı daha dar bir koşullu istisna taşır.

Ve birçok tartışmayı ortadan kaldıran tanımlayıcı bir nokta: belirli bir faaliyet olarak varlık yönetimi, başka birine ait varlıkları takdir yetkisiyle yönetmektir. Kendi varlıklarınızı yönetmek, tanım içine dahil değildir.

Yukarıdaki istisnalar, bir izne ihtiyacınız olup olmadığı sorusunu yanıtlar. İznin sonrasındaki hayatta geçerliliklerini sürdürmezler. ADGM'nin kılavuzu, sanal varlık aracısının veya dealer'ının müşterilere kendi hesabına işlem yapıp yapamayacağını ve yapabiliyorsa müşterilerin pozisyonlarının karşısında işlem yapıp yapamayacağını açıklamasını şart koşar. Ayrıca düzenleyicinin bu tür firmaların front-running yapmasına, müşteri işlemlerinin önüne geçerek işlem yapmasına veya müşteri işlemleriyle yan yana kendi hesabına işlem yapmasına izin vermeyeceğini belirtir.

Bir izin gerekiyorsa, ihtiyati yapı bu kez tanımlanmak yerine ölçülen ikinci bir ayrıma bağlıdır. Rejim, principal olarak işlem yapmayı yalnızca matched principal olarak işlem yapmaktan ayırır ve matched principal tanımlı ve sınanabilir bir durumdur: firma işlemlere yalnızca müşteri emirlerini yerine getirmek için principal olarak girer, kendi hesabına pozisyonları yalnızca bu emirlerin eşleştirilememesi sonucunda tutar, bu pozisyonların piyasa değerini birinci kademe sermayesinin belirtilen küçük bir oranı içinde tutar ve bunları yalnızca arızi olarak ve makul ölçüde gereken süre boyunca elinde bulundurur. Akışı içselleştiren veya riski depolayan bir model bunun içinde kalmaz ve ihtiyati kategori, iş planında hiçbir şey değişmeden hacimler değiştikçe değişebilir.

Sermaye gereksinimi, firmaya verilen izin setinden doğar. Planlama yapılacak rakam, genel bir tabloda alıntılanan değil, kendi modeliniz için türetilen rakamdır.

13 Nisan 2026'da yayınlanan federal çerçeve, ana muhatap olarak sanal varlıklarla işlem yapmayı ve temsilci olarak sanal varlıklarla işlem yapmayı sekiz faaliyeti arasında dahil etmektedir. Bunlar hakkında yayınlanan toplam budur. Etkili çözüm, düzenleyicinin sonraki kararlarında adlandırılmıştır ancak metni düzenleyicinin yayınladığı sayfalarda değildir ve sitede hala yer alan rehber, farklı bir lisans seti ve farklı bir kelime dağarcığıyla değişmiş bir rejimi tanımlamaktadır.

Bu, kendi okumamızda bir boşluk değil, gerçek bir boşluktur ve bu bir boşluk olarak belirtilmelidir. Dubai dışında, kendi modelinin ana muhatap işlem sınırına yakın olan hiç kimsenin kendilerini test edecekleri bir tanım yoktur.

Eski federal rehberliğin, ve yalanlanmamış olanın, müşteri fonlarının, müşteri varlıklarından bağımsız olarak kendi yükümlülük setlerini beraberinde getirdiğini belirtmektedir: her müşterinin hesap kayıtlarının gün sonunda gözden geçirilmesi, müşteri hesaplarının en geç bir sonraki iş günü içerisinde eksiklikleri kapatma veya fazlalıkları çekme amacıyla tasfiye edilmesi ve uzlaşma veya tasfiyenin tamamlanamadığı durumlarda bir sonraki günde düzenleyiciye bildirim yapılması. Müşteri fiat, modele girdiği andan itibaren, tokenlerin saklama ile ilgisi olmayan günlük bir operasyon yükümlülüğü başlamaktadır.

VARA, büyük kendi hesabına işlem yapan trader'lar için kayıt yükümlülüğünü farklı biçimlerde ifade eder. Regulation IV.A.7 bunu, kendi portföyünü herhangi bir kayan otuz takvim günü içinde 250.000.000 USD veya üzeri karşılığında aktif olarak yatırıma dönüştüren bir kuruluşa uygular. VARA'nın SSS'si bir cevapta otuz günlük kayan esasta 1 milyar AED, bir diğerinde aylık kayan işlem hacminde 1 milyar AED ve üçüncüsünde otuz günlük kümülatif kayan hacimde 250 milyon USD verir. Yatırılan değer ile işlem hacmi farklı ölçülerdir ve aktif bir portföyde aynı işlemler için farklı sonuçlar verebilir.

Önce Regulation IV.A.7'yi anın ve SSS'nin farklı olduğunu not edin. Her iki rakamdan birine yakın herhangi bir portföyü, kurum içinde yanıtlanmadan önce ticari lisans veren kurum aracılığıyla VARA'ya yöneltilecek bir soru olarak ele alın. Süre beklemeye yer bırakmaz: kayıt, hacim yatırılmadan önce veya yatırıldıktan sonra üç Working Days içinde yapılmalıdır.

Ayrıca bu neden, aracın, sertifikanın ve ölçüm metodolojisinin birlikte sonuçlandırılması gerektiğidir, ardışık olarak değil. Ticaret şirketini ilk önce kurup, ölçümü daha sonra gözden geçiren bir grup, kolay olan soruyu yanıtlamadan sıkı değişkeni belirlemiştir.

Bu listedeki her madde, sunum ve davranış hakkında düzenleyicinin olay sonrasında, beyan edilmiş takdir yetkisiyle yaptığı olgusal bir değerlendirmedir; önceden işaretlenebilecek bir kutu değildir. Sınıra yakın olan herkesin yapıyı, sertifikayı ve ölçüm esasını tek bir karar olarak çözmesi gerekir. Bu bir yapılandırma görüşmesidir. Portföy büyümeden önce bizimle konuşun, sonra değil.