UAE'de bir kripto borsasının kurulabileceği yer

Bu dört satır, her rejimin neye dayandığını tanımlar, hangisinin daha iyi olduğunu değil. Kullanışlı okuma, bir lig tablosunun tersidir: aslında ne inşa ettiğinizi tanımlayan terimi bulmak ve merkez takip edilmelidir.

VARA'nın Borsa Hizmetleri tanımı dört kısımdan oluşmaktadır: sanal varlıklar ile fiat para birimi arasında bir borsa, ticaret ya da dönüşüm gerçekleştirmek; bunlardan bir veya daha fazlası arasında aynı işlemi gerçekleştirmek; alıcılar ve satıcılar arasında emirleri eşleştirmek ve böyle bir borsa gerçekleştirmek; ve bunların herhangi biri doğrultusunda bir emir defteri tutmak. Dördüncü kısım kendi başına durmaktadır; bu, asla fiat ile temas etmeyen ve asla müşteri varlığını tutmayan bir mekanın, yalnızca emir defterine dayanarak tanım dahilinde olabileceği anlamına gelmektedir.

Çoğu kurucunun dahil olduğunu varsaydığı şey değildir. Marj ticareti bir ek izindir: VARA'nın kural kitapları, komisyoncular ve borsalar için aynı kelimeleri kullanarak, VASP'lerin yalnızca VARA tarafından açıkça yetkilendirilmişse marj ticareti hizmetleri sunabileceğini belirtmektedir ve bu yetkilendirme lisanslarında açıkça belirtilmelidir. Borsa işlem şekilleri hizmetleri, Borsa Hizmetleri Kural Kitabında aynı yapıya sahiptir. Bunlar bir faaliyetin lisansına eklemelerdir, ayrı lisanslar değildir ve varsayılan değildir.

Bu onayın kamu kaydında görünür olması, karşı tarafın dikkatini çekmekte olan herkes için bilinmesi gereken bir şeydir: VARA'nın kamu kaydı, Borsa Hizmetleri'ni (Borsa İşlem Şekilleri hizmetleri dahil) belirgin bir filtre değeri olarak taşır, bu nedenle türev izninin varlığı veya yokluğu firmanın dışından okunabilir.

Türevlerin sunulduğu yerlerde, perakende maruziyeti kural kitabında değil, politikada sınırlandırılmaktadır. VASP'ler, perakende yatırımcıların borsa işlem şekilleri hizmetlerini 5'e 1'den fazla kaldıraç ile kullanmalarına veya erişmelerine izin veremez; asgari başlangıç marjı yüzde yirmidir ve yüzde yirminin uygun olmadığı bir müşteri veya ürün için daha yüksek bir başlangıç marjı talep etmelidir. Kurumsal ve nitelikli yatırımcılar için firma, maksimum kaldıraç belirlemeye yönelik kendi politikalarını oluşturmalı ve uygulamalıdır. Bu ürünleri sunan firmalar ayrıca her inceleme döneminde kayıp yaşayan perakende yatırımcıların sayısını ve yüzdesini takip etmek ve inceleme, orantısız perakende kayıplarını tanımlıyorsa düzeltmek zorundadırlar.

İş planını şekillendiren iki ek koşul, başvuru sürecinden ziyade etkilidir. Perakende erişim otomatik değildir - VARA, VASP'lerin lisans onayı ile perakende müşterilerine hizmet sunabileceğini belirtmektedir ve VARA'nın takdirine göre bazı VASP'lerin yalnızca nitelikli yatırımcılar ve kurumsal müşterilere hizmet sunmalarına onay verilebileceği, böyle bir kısıtlamanın firmanın lisansında şart olarak yayımlanacağı belirtilmektedir. Ve mekan, kendi defterini ticaret yapamaz: Borsa Hizmetleri Kural Kitabı, VASP'lerin kendi ya da grubuna ait portföylerini aktif olarak yatırımlarını yasaklamaktadır ve açıkça borsa işlem şekillerine yatırım yapmanın bu yasaklama dahilinde olduğunu belirtmektedir.

FSRA, Çok Taraflı Ticaret Tesisini (MTF) işletmeyi temel bir sanal varlık düzenlenmiş faaliyeti olarak tanımlamakta ve sanal varlık ticaret platformlarını MTF olarak düzenleyen dünya çapındaki ilk düzenleyici olduğunu belirtmektedir. Yapısal sonuçlar ise spesifiktir.

Erişim modeli, geleneksel bir borsa modelinden farklıdır. FSRA (Finansal Hizmetler Düzenleme Otoritesi), sanal varlık MTF'lerinin (Çok Taraflı Ticaret Tesisleri) genel olarak üyeleri içermeyen bir erişim modeli ile çalıştığını, erişimin MTF'nin perakende ve kurumsal müşterilerine doğrudan verildiğini ve böylece MTF'nin bir katman düzenleyici ve denetleyici savunma kaybettiğini kaydetmektedir. Cevabı, MTF'ye piyasaya erişim sağlayan ve ticaret yapan her müşteri için kendi müşteri doğrulama süreçlerini yürütmelerini istemektir — bu uyum işlevi, bir üye listesine değil, tüm kullanıcı tabanına göre belirlenmiştir.

Tanınmış bir borsa statüsüne geçmek bir yükseliş değildir. Piyasa Altyapısı kuralları, tanınmış bir yatırım borsa işletmesinin MTF'yi yürütmesine izin verirken, tanınma emirinin sanal varlık kısmının sanal varlık çerçevesini karşılamasını şart koşmaktadır. Ancak rehberlik, bir MTF'yi çalıştıran yetkili bir kişinin, aynı zamanda tanınmış bir borsa işletmek istiyorsa, tanınma emrini alırken Finansal Hizmetler İzni'ni devretmesi gerektiğini belirtmektedir. İkisi birbirini tamamlamaz ve düzenleyici, MTF'nin kabul edilen sanal varlıkları veya kabul edilen spot emtiaları kabul etmesi durumunda hareketi kendi inisiyatifiyle talep edebilir.

Müşteri varlıklarını tutan bir MTF, aynı zamanda başka bir şey yapmaktadır. Rehberlik, kendisini saklama sorumluluğunun sahibi olarak gösteren veya saklamayı kendi içinde gerçekleştiren bir MTF'nin, sanal varlıkların saklanmasını sağlıyormuş gibi değerlendirileceğini ve mekân ile saklama operasyonu arasında, gerekli hallerde, sorumlulukların, personelin, teknolojinin ve finansal kaynakların uygun şekilde ayrılmasını beklemektedir.

Maddenin niteliği kalitatif olarak belirtilmiştir ve taslağın pazarlığı mümkün değildir: ticaret, yönetişim, uyum ve gözetim, operasyonlar, teknik, IT ve insan kaynakları dahil tüm hatlardan kaynaklar ile yetkilendirilmiş kişinin aklının ve yönetiminin ADGM'de (Abu Dhabi Global Market) yer alması gerekmektedir. Yayınlanan bir headcount (personel sayısı) veya ofis büyüklüğü yoktur, bu da testin bir sayı yerine bir argümanla karşılandığı anlamına gelir.

Sermaye Pazarları Otoritesi, 13 Nisan 2026'da Sanal Varlıklar Çerçevesini yayınlayarak beş temel modülü tanımlamıştır — Genel Gereksinimler, İş Görüşmesi, Alternatif Ticaret Sistemi, kara para aklamaya karşı önlemler ve terörizmin finansmanına karşı önlemler, ve Prudent İşlemler — ve düzenlenen faaliyetleri üçten dokuza çıkarmıştır, bunlar arasında Çok Taraflı Ticaret Tesisini işletme de bulunmaktadır. Çerçevenin belirtilen organize prensibi aynı faaliyet, aynı risk, aynı düzenleyici sonuçtur; IOSCO ve FATF'ye (Finansal Eylem Görev Gücü) uygunluk iddia edilmektedir.

Alternatif Ticaret Sistemi modülü yalnızca sanal varlıklar için değildir. Düzenleyici, menkul kıymetler için geleneksel çok taraflı ticaret tesislerine ve tokenleştirilmiş menkul kıymetlere özel tesislere de uzandığını belirtmektedir — bu, araçlarının zaten menkul kıymetlerin token versiyonları olduğu bir yer için doğal bir alan yapmaktadır.

Burada istenen açıklık: yürürlükteki yönetmelik, düzenleyicinin sonraki 2026 kararlarında adlandırılmıştır ancak metni düzenleyicinin yayımlanan sayfalarında yoktur ve aynı sitede hâlâ barındırılan rehber, altı lisans kelimesi içeren supersede edilen rejimi tanımlamaktadır — platform operatörü, güvenli saklama, finansal danışmanlık, portföy yönetimi, komisyoncu ve değişim. Duyurunun kendi sayısı ise önceki rejimin üç düzenlenen faaliyeti olduğudur; bu altı lisans türü ile aynı birim değildir ve bununla yayımlanan herhangi bir şeyle uzlaştırılamaz. Böylece, faaliyet adları kamuya açıktır ve tanımlar, çevreler, muafiyetler ve geçiş düzenlemeleri değildir. Önceki rejim altında lisanslı firmalar için bir geçiş mekanizması da yayımlanmamıştır.

Eski rehberliğin mekanlar hakkında ortaya koyduğu şeyler, ve çelişmemiş olanlar, ileri taşımaya değer bir yapısal noktadır: sanal varlık platformu operatörü, ek bir lisans almadan saklama sağlama yetkisine sahip olabilir, ancak sorumluluklar, çalışanlar, teknoloji ve finansal kaynaklar arasında uygun ayrımı sürdürmelidir; üçüncü bir şahıs saklayıcı kullanımı, müşterilere olan sorumluluklarını lağvetmez. Bunun 2026 çerçevesine geçip geçmeyeceği, kesinlikle onaylanması gereken bir konudur, varsayılarak değil.

DIFC (Dubai Uluslararası Finans Merkezi), VARA'nın (Sanal Varlıklar Düzenleme Otoritesi) kendi Emirlik tanımı tarafından dışında kalmaktadır — bu kadarının VARA tarafından yayınlandığı ve şüpheye yer bırakmadığıdır. Kendi düzenleyicisi DFSA'dır ve kendi kuralları vardır.

O kuralların şu anda ne dediğini belirlemiyoruz. DFSA'nın kendi sitesi bize yanıt vermedi ve mevcut görüşümüz, bir düzenleyicinin gereksinimlerini ikincil bir özet üzerinden veya açamadığımız bir sayfadan açıklamamaktır. Başlangıç tarihleri, değerlendirme standartları ve kriter sayıları, kesinlikle bozulacak ve tekrarlanacak ayrıntılardır ve DIFC'de bir mekan planlayan bir okuyucu bunları bizden değil, düzenleyiciden almalıdır.

Yapısal nokta, onların olmamasıyla hayatta kalır ve bu aşamada önemli olan budur: DIFC, ayrı bir rejimdir, Dubai'nin bir varyasyonu değildir. VARA'nın terminolojisine göre tasarlanmış bir model, merkez değişirse baştan yeniden analiz edilmelidir ve bu yeniden analiz, varlık oluşmadan önce merkezi belirlemenin bir sebebidir.

Bu, yanıtı belirleyen sorudur ve ürünün adlandırılmasıyla kesinleşmez. FSRA, mekân özelliği olarak kabul ettiği unsurları belirtmektedir: fiyat keşfine olanak tanıma, herkese açık bir ticaret sipariş defteri gösterme ve otomatik olarak eşleşen işlemlere izin verme. Yalnızca bir broker veya dealer (aracı) olarak faaliyet göstermeyi amaçlayan bir firma, hizmetini veya platformunu, bir piyasa işletiyor gibi düşünülecek şekilde yapılandırma iznine sahip değildir.

Ve değerlendirme, mimarinin ötesine uzanır. Rehberlik, operasyonların, kullanıcı arayüzünün, web sitesinin, pazarlama materyallerinin ve kamuya veya müşterilere yönelik herhangi bir bilginin, firmanın bir MTF (Çok Taraflı Ticaret Tesisini) işletiyor gibi bir izlenim yaratmaması gerektiğini belirtmektedir. Ürün tasarım kararı ile düzenleyici kararı aynı karardır; bu, çoğu ekiplerin bunları sıraladığı şekilde değildir.

Dubai'de örtüşme farklı bir yönde işlemektedir. Sanal varlıklar arasında alıcılar ve satıcılar arasında işlemleri eşleştirmek, bir broker-dealer (aracı) uzantısıdır; siparişleri eşleştirmek, bir borsa işletmek ve bir sipariş defteri tutmak ise borsa uzantılarıdır. Bir ürün yüzeyi her iki tanımın içine de girebilir ve VARA hiçbir bağlayıcı belirleyici yayınlamamaktadır. Fiyat teklifi talep sistemleri, tek bir dış mekâna yönlendiren toplayıcılar, içselleştiriciler ve gösterimler, hiçbir metinde çözüme kavuşturulamayan bir alanda yer alır.

Bir mekân işletme izni, üzerinde herhangi bir şey listeleme izni değildir ve her merkez, varlık sorusunu firma sorusundan ayrı bir şekilde yürütmektedir.

ADGM'de mekanizma, Kabul Edilen Sanal Varlıklardır ve değerlendirme firma ile ilgilidir: yetkili bir kişi, bir sanal varlığı yedi yayımlanan kriter ile değerlendirir, başlamadan önce düzenleyiciye bildirir ve — eğer bir yönlendirme yoksa — onu kabul edilmiş olarak değerlendirebilir. İnsanların gözden kaçırdığı sonuç, kabul edilen bir sanal varlığın yalnızca o yetkili kişi için kabul edildiğidir; her firma kendi web sitesinde kabul edilen varlıkların güncel bir listesini tutmalı ve bunları sürekli izlemelidir. Fiat ile referanslandırılan token'lar, tam tersi şekilde işler: düzenleyici bizzat karar verir ve konsolide bir liste yayınlar; kabul, belirli bir token başına ve ağ başına kaydedilir ve kabul, yalnızca ADGM içinde kullanım için kabul ile sonuçlanır. Farklı bir zincirdeki aynı ticker, farklı bir sorudur.

Ayrıca katı duraklar da mevcuttur. ADGM'de, hiçbir kişi, bir algoritmik sabit paranın veya gizlilik token'ının düzenlenen bir faaliyetini yürütme, satış, satın alma, transfer veya saklama işlemlerini gerçekleştiremez — bu, bir kanunla yapılan bir yasaklamadır, bir politika tercihi değildir. Dubai'de, anonimliği artıran kripto paraların ve bunlara ilişkin tüm sanal varlık faaliyetlerinin Emirlikte yasaklandığı belirtilmektedir.

Federal rehberlik altında, lisanslı bir kuruluş yalnızca kabul edilen sanal varlıklarla işlem yapabilir, varlık kendisi düzenleyici ile kaydedilmeli ve işletici, geçerli dikkatli denetim standartlarına uygunluğa dair üçüncü bir taraf sertifikası sunmalıdır. Bir listeleme kararı, dört merkezde de yalnızca ticari olarak değildir ve bir varlık listesine dayanan iş planı, içinde ikinci bir onay olan bir iş planıdır.

Aynı ürün, üç merkezde, üç farklı şirket sayısı oluşturur.

Dubai'de, VARA'nın Saklama Hizmetleri Kılavuzu, saklama hizmetleri sağlayan bir VASP'nin (Sanal Varlık Hizmeti Sağlayıcısı) başka sanal varlık hizmetleri sunan her grup üyesinden ayrı bir tüzel kişi olmasını talep eder; VARA, ayrılma konusunda tatmin olduğunda aynı varlık içinde transfer ve hesap kapama hizmetine izin veren dar bir istisna ile ve bir diğeri saklamanın bir alt kümesi olarak staking olarak değerlendirir. Saklama ayrıca, yalnızca her müşterinin varlıklarını ayrı VA (Sanal Varlık) Cüzdanlarına ayıran VASP'lerin saklama lisansı alabileceğine dair bir tanımsal koşul taşır; aksi takdirde, Saklama Hizmetleri Kılavuzu'nda belirtilenlere uygun olarak. Yönetmelikler o istisnayı açıkça saklı tutmaktadır; yayınlanan kılavuz lisans şartı gerektirirken, bu gereksinim yok. Bu nedenle, bir toplu model mevcut metinlere göre nitelikli koşulu karşılamamaktadır, bu da yönetmeliklerin bunu tamamen yasakladığına dair daha dar bir ifadedir.

ADGM'de, saklama hizmetini üstlenen büro, aynı zamanda saklama sağlamakta ve şart, sorumlulukların, çalışanların, teknolojinin ve gerektiğinde finansal kaynakların ayrımını sürdürmektir. Gerekliyse ifadesi burada çok önem taşır ve bunun ayrı sistemler, ayrı ekipler veya ayrı şirketler anlamına gelip gelmediği, yayınlanan bir kural yerine bir denetleyici konuşması olacaktır.

Eski federal rehberlik altında, platform operatörü, sorumlulukları, çalışanları, teknolojiyi ve finansal kaynakları ayırdığı sürece aynı lisans altında saklama yapabilir — dış kaynak kullanımı, müşterilere olan sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Üç merkez, üç yapısal cevap, ve cevap, şirket sayısını, sermaye yapısını ve müşteri belgelerini belirler.

Bunların hiçbirinin spesifik modeliniz için yayımlanmış bir cevabı yoktur ve bunlardan birçoğu, takdir hakkını saklı tutan ve durumu daha sonra yeniden gözden geçirebilen bir regülatör tarafından karara bağlanır. Formun faydalı olmaktan çıktığı ve yapısal değerlendirme sürecinin başladığı nokta burasıdır — araç kurulmadan ve arayüz inşa edilmeden önce bizimle iletişim kurun.