วิธีการตั้งธนาคารดิจิทัลใน UAE

CBUAE อนุญาตและกำกับดูแลทุกนิติบุคคลที่ให้บริการโอนเงิน การชำระเงินรายย่อยทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือเงินดิจิทัลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ภายใต้ Central Bank Law และ Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, มีผลตั้งแต่ 6 มิถุนายน 2021) กำหนดบริการชำระเงินรายย่อยไว้เก้าประเภท ได้แก่ การออกบัญชีชำระเงิน การออกตราสารชำระเงิน การรับชำระเงินแทนผู้ค้า การรวบรวมการชำระเงิน การโอนเงินในประเทศและข้ามพรมแดน บริการโทเคนชำระเงิน การริเริ่มการชำระเงิน และบริการข้อมูลบัญชีชำระเงิน นีโอแบงก์ที่ดำเนินบริการใดบริการหนึ่งเหล่านี้ด้วยตนเองต้องมีใบอนุญาตสำหรับบริการนั้น ส่วนนีโอแบงก์ที่ให้เพียงแอปโดยอาศัยธนาคารหรือผู้ให้บริการชำระเงินที่ได้รับอนุญาตเป็นผู้ดำเนินหน้าที่ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ไม่ต้องมีใบอนุญาต ตราบเท่าที่สัญญาและการเปิดเผยข้อมูลต่อลูกค้าระบุไว้ชัดเจน

ระเบียบข้อบังคับแบ่งผู้สมัครเป็นสี่ประเภทใบอนุญาตตามบริการที่รวมกัน โดยมีตัวเลขเงินทุนเริ่มต้นสำหรับแต่ละประเภท เทียบกับมูลค่าเฉลี่ยรายเดือนของธุรกรรมการชำระเงินในช่วงสามเดือนก่อนหน้า ประเภท I (ครบทั้งเก้าบริการ รวมถึงการโอนเงินข้ามพรมแดน) ต้องมีอย่างน้อย 3 ล้านดิรฮัมสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (AED) เมื่อค่าเฉลี่ยดังกล่าวตั้งแต่ 10 ล้าน AED ขึ้นไป หรือ 1.5 ล้าน AED เมื่อต่ำกว่าเกณฑ์นั้น ประเภท II (การโอนเงินในประเทศและข้ามพรมแดน โดยไม่รวมโทเคนชำระเงิน) ต้องมี 2 ล้าน AED หรือ 1 ล้าน AED ตามเกณฑ์แบ่งเดียวกัน ประเภท III (การโอนเงินในประเทศเท่านั้น) ต้องมี 1 ล้าน AED หรือ 500,000 AED ประเภท IV ซึ่งจำกัดเฉพาะการริเริ่มการชำระเงินและข้อมูลบัญชี (หน้าที่ที่ไม่เคยสัมผัสเงินของลูกค้า) ต้องมีเงินทุนคงที่ 100,000 AED ไม่ว่าปริมาณธุรกรรมจะเท่าใด ผู้ถือใบอนุญาตต้องมีเงินทุนไม่ต่ำกว่าตัวเลขเริ่มต้นของประเภทตนตลอดเวลา ไม่ใช่เฉพาะตอนได้รับใบอนุญาต และ CBUAE สามารถกำหนดตัวเลขที่สูงขึ้นได้เมื่อปริมาณธุรกรรมเพิ่มขึ้น

ประเด็นนี้ตัดสินว่าผลิตภัณฑ์ต้องมีใบอนุญาตธนาคารหรือใบอนุญาตผู้ให้บริการชำระเงิน ภายใต้ RPSCS Regulation ผู้ให้บริการชำระเงิน "shall not at any time hold funds" ของลูกค้า เว้นแต่เป็นเงินที่อยู่ระหว่างการโอนเท่านั้น และเงินที่ชำระบัญชีภายใน 24 ชั่วโมงต้องแยกออกจากเงินของผู้ให้บริการเองและของลูกค้ารายอื่นทั้งหมด การถือเงินฝากเกินกว่านั้น (สิ่งที่ทำให้ผลิตภัณฑ์เป็นธนาคารมากกว่าแอปชำระเงิน) สงวนไว้สำหรับธนาคารที่ได้รับอนุญาต นี่คือเหตุผลที่โครงสร้างนีโอแบงก์เกือบทั้งหมดจับคู่บริษัทเทคโนโลยีและแบรนด์กับธนาคารหรือผู้ให้บริการชำระเงินที่ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นผู้ถือเงินจริง

หากผลิตภัณฑ์อ่านข้อมูลบัญชีหรือ ริเริ่มการชำระเงินจากบัญชีของลูกค้า ที่ถือไว้ที่อื่น CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, มีผลตั้งแต่ 10 กรกฎาคม 2025) เป็นแหล่งที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช่ RPSCS Regulation เพียงอย่างเดียว ระเบียบนี้สร้าง Open Finance Licence โดยเฉพาะสำหรับ Data Sharing Providers และ Service Initiation Providers ซึ่งทยอยรับเข้าระบบเป็นระยะ โดยเริ่มจากธนาคารและบริษัทประกันภัยก่อน ส่วนนิติบุคคลอื่นที่ถูกกำหนดให้เข้าร่วม รวมถึงผู้ให้บริการชำระเงิน จะตามมาเมื่อธนาคารกลางประกาศ ใบอนุญาตนี้ไม่อนุญาตให้ถือเงินของลูกค้าในรูปแบบใด ๆ และไม่ใช่สิ่งทดแทนใบอนุญาตอื่นใดที่ธุรกิจต้องมีสำหรับหน้าที่อื่น ๆ การรวมการริเริ่มข้อมูลเข้ากับการออกบัตรต้องมีการอนุญาตทั้งสองประเภท ไม่ใช่เพียงประเภทเดียว

ไม่มีผู้ใดจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมในผู้ให้บริการชำระเงินที่มีใบอนุญาตได้ โดยไม่ได้รับความเห็นชอบล่วงหน้าจาก CBUAE ซึ่งพิจารณาจากอิทธิพลที่ผู้ควบคุมน่าจะมี และว่าผู้นั้นเข้าเกณฑ์ความเหมาะสมและความน่าเชื่อถือ (fit-and-proper) ของ Central Bank หรือไม่ เมื่อได้รับใบอนุญาตแล้ว ระเบียบกำหนดให้ต้องมีแผนผังองค์กรที่ระบุชื่อผู้รับผิดชอบในแต่ละหน้าที่ มาตรการควบคุมความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่บันทึกเป็นเอกสาร หน้าที่การปฏิบัติตามกฎ AML/CFT ที่กำหนดไว้ชัดเจนซึ่งยกระดับรายงานธุรกรรมที่น่าสงสัย และนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ ธุรกิจหลักของผู้ถือใบอนุญาตต้องอยู่ภายในสิ่งที่ใบอนุญาตครอบคลุม บริการเสริมที่อยู่นอกขอบเขตนั้นจำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบล่วงหน้าจาก CBUAE และอาจต้องใช้นิติบุคคลแยกต่างหาก สำหรับกลุ่มนีโอแบงก์ หน่วยงานที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล บริษัทเทคโนโลยี และสัญญาผู้สนับสนุน แต่ละฝ่ายต้องมีบทบาทที่แท้จริงและบันทึกเป็นเอกสาร

การสร้างแบรนด์ผลิตภัณฑ์ให้เป็น "ธนาคาร" ก่อนที่นิติบุคคลใดจะถือใบอนุญาตการธนาคาร เป็นความผิดพลาดที่เห็นได้ชัดที่สุด แต่ไม่ใช่ความผิดพลาดที่แพงที่สุด ที่พบบ่อยกว่าคือการเลือกประเภทใบอนุญาตจากฟีเจอร์ตอนเปิดตัว แล้วค่อยเพิ่มการโอนเงินข้ามประเทศหรือการออกบัตรในภายหลัง ซึ่งผลักธุรกิจเข้าสู่ประเภทที่สูงขึ้นและข้อกำหนดเงินทุนที่ยังไม่ได้ระดมมา รายอื่นปฏิบัติต่อความสัมพันธ์กับธนาคารผู้สนับสนุนเสมือนสัญญาผู้ขายรายหนึ่ง แทนที่จะเป็นข้อตกลงที่ตัดสินว่าใครถือเงินของลูกค้าตามกฎหมาย และพบในระหว่างการตรวจสอบความพร้อมด้านธนาคารว่าสัญญาไม่ได้ระบุสิ่งที่พวกเขาสมมติไว้ การจัดสรรหน้าที่เป็นลายลักษณ์อักษรรายฟีเจอร์ ที่ตรวจสอบก่อนจัดตั้งนิติบุคคล ช่วยหลีกเลี่ยงปัญหาส่วนใหญ่นี้ได้