สาขาต่างประเทศกับบริษัทในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์: โครงสร้างใดเหมาะสมกับกลุ่มนานาชาติ?

สาขาในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ของบริษัทต่างประเทศจะถูกเพิ่มเข้าในทะเบียนสาขาและสำนักงานตัวแทนระดับสหพันธ์ของกระทรวงเศรษฐกิจ ก่อนที่จะสามารถประกอบการในเขตเมนแลนด์ (mainland) ได้ ส่วนใบอนุญาตการค้านั้นออกโดยกรมพัฒนาเศรษฐกิจ (Department of Economic Development) ที่เกี่ยวข้อง (ในดูไบคือกรมเศรษฐกิจและการท่องเที่ยวดูไบ (DET) สำหรับเขตเมนแลนด์ในดูไบ) หรือโดยหน่วยงานของฟรีโซน (free zone) หรือศูนย์กลางการเงิน หากสาขาตั้งอยู่ในเขตอำนาจทางกฎหมายเหล่านั้นแทน ส่วนบริษัทย่อยเป็นไปตามเส้นทางที่แยกต่างหาก คือจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์กับหน่วยงานท้องถิ่นหรือหน่วยงานฟรีโซนเดียวกัน โดยไม่เกี่ยวข้องกับทะเบียนสาขาระดับสหพันธ์ เพราะไม่ใช่ส่วนต่อขยายของบริษัทแม่

กิจกรรมที่สาขาได้รับอนุญาตผูกอยู่กับสิ่งที่บริษัทแม่ได้รับใบอนุญาตให้ทำอยู่แล้วในประเทศของตน สาขาไม่สามารถรับขอบเขตที่กว้างกว่านั้นได้เมื่อเข้ามาในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ส่วนบริษัทย่อยยื่นขอรายการกิจกรรมของตนเองตามเกณฑ์ของตนเอง ทำให้กลุ่มบริษัทมีพื้นที่มากขึ้นในการเพิ่มหรือตัดประเภทธุรกิจโดยไม่กระทบต่อสถานะของบริษัทแม่

ทั้งสองเส้นทางเริ่มต้นด้วยเอกสารของบริษัทแม่เอง แต่การยื่นขอจัดตั้งสาขาต้องพึ่งพาเอกสารเหล่านี้มากกว่าอย่างมาก โปรดคาดว่าหน่วยงานจดทะเบียนจะขอใบรับรองการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทของบริษัทแม่ที่รับรองแล้ว หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ มติคณะกรรมการที่แต่งตั้งผู้จัดการสาขา และงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบล่าสุด ทั้งหมดต้องผ่านการรับรองเอกสารเพื่อใช้ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ การยื่นขอจัดตั้งบริษัทย่อยต้องใช้เอกสารการจดทะเบียนจัดตั้งของบริษัทแม่เฉพาะเมื่อบริษัทแม่เป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลเท่านั้น นอกเหนือจากนั้นแฟ้มเอกสารจะอิงตามหนังสือบริคณห์สนธิ ผู้ถือหุ้น และผู้จัดการของบริษัทใหม่ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์เอง

ใบอนุญาตสาขาเมนแลนด์ (mainland) บางประเภทยังกำหนดให้มีตัวแทนบริการที่เป็นบุคคลสัญชาติ UAE ซึ่งเป็นบทบาทผู้ประสานงานที่ได้รับค่าตอบแทนตามที่ตกลงกัน โดยไม่มีส่วนของทุนและไม่มีอำนาจบริหารสาขา บริษัทย่อยไม่มีบทบาทที่เทียบเท่า เพราะผู้ถือหุ้นและผู้จัดการชาว UAE ของบริษัทเองอยู่ภายในบริษัทอยู่แล้ว แผนธุรกิจและเอกสารประกอบเป็นพื้นฐานของแฟ้มทั้งสองประเภท เพราะหน่วยงานกำลังประเมินสถานะของบริษัทแม่ในกรณีสาขา และสถานะของบริษัทใหม่ในกรณีบริษัทย่อย

เนื่องจากสาขาไม่มีสถานะนิติบุคคลแยกต่างหาก สัญญา UAE ทุกฉบับที่สาขาลงนามจึงเป็นสัญญาของบริษัทแม่ตามกฎหมาย ธนาคารหรือคู่สัญญาที่ตรวจสอบสถานะ (due diligence) สาขาจะมองข้ามแฟ้มใน UAE ไปดูงบการเงินและฐานะเครดิตของบริษัทแม่เอง เพราะไม่มีงบดุลแยกต่างหากให้พึ่งพา บริษัทย่อยให้ธนาคารมีนิติบุคคล UAE ที่ประเมินได้ด้วยตนเอง ได้แก่ ทุนชำระแล้ว บัญชี และผู้มีอำนาจลงนามของตนเอง แม้บริษัทแม่จะยังคงค้ำประกันวงเงินอยู่ก็ตาม

เงินทุนที่โอนเข้าสาขามักบันทึกเป็นเงินทุนจากสำนักงานใหญ่ และกำไรจะส่งกลับเป็นการโอนเงินของสาขา มิใช่เงินปันผล บริษัทย่อยโอนเงินให้บริษัทแม่ผ่านเงินปันผล ค่าธรรมเนียมการจัดการ หรือเงินกู้ระหว่างบริษัทในเครือ ซึ่งแต่ละช่องทางมีการปฏิบัติทางภาษีของตนเอง งานการเตรียมความพร้อมบัญชีธนาคารนิติบุคคลควรเริ่มจากกระแสเงินที่ใช้จริง เพราะคำถามเรื่องการเปิดบัญชีที่ธนาคารถามแตกต่างกันระหว่างสองรูปแบบ

บริษัทย่อยมีประเด็นเรื่องโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่ต้องพิจารณาเอง กิจกรรมเชิงพาณิชย์และอุตสาหกรรมบนเมนแลนด์จำนวนมากในปัจจุบันยอมรับการถือหุ้นโดยชาวต่างชาติทั้งหมด แต่บางกิจกรรมยังมีเงื่อนไขเพิ่มเติม ซึ่งต้องยืนยันกับหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาต สาขาไม่ต้องเผชิญประเด็นนี้ในรูปแบบเดียวกัน เพราะไม่ได้มีเจ้าของแยกต่างหาก จึงเพียงนำโครงสร้างความเป็นเจ้าของเดิมของบริษัทแม่เข้ามาในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

ทั้งสองโครงสร้างต้องมีบุคคลที่ระบุชื่อและรับผิดชอบ ได้แก่ ผู้จัดการสาขาสำหรับสาขา หรือผู้จัดการทั่วไปสำหรับบริษัทย่อย ซึ่งแต่ละคนต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตและโดยทั่วไปมีถิ่นที่อยู่ใน UAE ในกรณีที่ความเป็นเจ้าของของกลุ่มผ่านชั้นบริษัทโฮลดิ้ง กองทุน หรือทรัสต์หลายชั้น ห่วงโซ่นั้นต้องมีเอกสารรองรับสำหรับทั้งสองโครงสร้าง และเส้นทางการจัดโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลและซับซ้อนถูกออกแบบมาสำหรับแฟ้มประเภทนี้โดยเฉพาะ

แต่ละข้อทำให้การเลือกจดทะเบียนกลายเป็นปัญหาด้านความรับผิดหรือภาษีหลายเดือนหลังจากออกใบอนุญาต

ใบอนุญาตการค้า ไม่ว่าสำหรับสาขาหรือบริษัทย่อย เป็นจุดเริ่มต้นของแฟ้มการดำเนินงาน ไม่ใช่จุดสิ้นสุด ทั้งสองต้องจดทะเบียนสถานประกอบการกับ Ministry of Human Resources and Emiratisation ก่อนจึงจะสามารถสนับสนุนวีซ่าพนักงานได้ และโดยทั่วไปผู้จัดการสาขาหรือผู้จัดการทั่วไปต้องมีวีซ่าพำนักใน UAE ของตนเองภายใต้นิติบุคคล สถานที่ประกอบการก็ไม่ใช่ทางเลือกเช่นกัน หน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตผูกใบอนุญาต และมักรวมถึงโควตาวีซ่า เข้ากับสัญญาเช่าสำนักงานหรือคลังสินค้าที่จดทะเบียนไว้

ภาระการต่ออายุมีจุดเน้นต่างกัน การคงสถานะจดทะเบียนของสาขาขึ้นอยู่กับการที่บริษัทแม่ยังคงสถานะที่ดีในต่างประเทศ ดังนั้นการควบรวม การเลิกกิจการ หรือการเปลี่ยนกรรมการที่นั่นต้องสะท้อนในทะเบียนของ Ministry of Economy การต่ออายุของบริษัทย่อยขึ้นอยู่กับใบอนุญาต บัญชี และการอนุญาตเฉพาะภาคส่วนของบริษัทเอง โดยไม่ขึ้นกับบริษัทแม่