Для двух и более основателей
Соглашение акционеров сооснователей в ОАЭ
Краткий ответ
Два или более основателей оформляют свои отношения соглашением акционеров, частным контрактом, который объясняет то, что меморандум, поданный в орган, не говорит: что происходит, когда один уходит, хочет продать, прекращает работать или не согласен. Это юридическая консультация и составляется юристами, имеющими лицензию на практику в ОАЭ, по письму-соглашению об условиях оказания услуг; мы подготавливаем их с вашего корпоративного файла, улаживаем соглашение с меморандумом и выполняем корпоративные шаги, предусмотренные им.
Учредительный договор (memorandum of association) это устав компании. Для LLC в мейнленде (mainland) он заверяется лицензирующим органом и вступает в силу только после регистрации в торговом реестре. В нём указано, кому что принадлежит, как принимаются решения и как передаются доли. Как правило, в нём мало сказано о поэтапном наделении правами (vesting), об основателе, который перестал вносить вклад, о продаже, которой хочет один основатель, но не хочет другой, о тупиковой ситуации или об условиях для нового инвестора. Соглашение акционеров это частный договор, охватывающий эти вопросы, и согласовать его дешевле всего до того, как у кого-либо появились претензии.
Поскольку соглашение существует рядом с публичным документом, они должны быть согласованы между собой: вопросы, зарезервированные в соглашении, требуют, чтобы пороги принятия решений в меморандуме это допускали, ограничения на передачу долей требуют, чтобы их обеспечивала процедура передачи, установленная органом власти, а некоторые положения действуют, только если в меморандум внесены соответствующие изменения. Это согласование корпоративная работа, и именно её мы выполняем вокруг подготовки документа юридической фирмой.
Краткий обзор
- Предварительная стоимость
- Юридическая фирма указывает собственный гонорар в рамках своего договора, обычно фиксированный для определённого документа; плата за услуги Velarozone за постановку задачи и корпоративные шаги детализируется в вашем письме-соглашении об условиях оказания услуг.
- Сроки
- Подготовка вводных материалов занимает дни; составление и согласование занимают столько, сколько нужно основателям. Подача документов следует за подписанием: компания ADGM уведомляет Registration Authority об изменённом уставе в течение 14 дней, а компания в мейнленде уведомляет в течение 15 рабочих дней после изменения зарегистрированных данных.
- Что включено
- Письменное задание на основе вашего корпоративного дела
- Юристы, имеющие лицензию в ОАЭ, подобранные под дело.
- Поправки к уставу, решения и подачи после подписания
Это для вас, если
- Два или более основателя владеют долями или будут ими владеть, а единственный документ между ними учредительный договор, без условий о поэтапном наделении правами и о выходе.
- Один основатель вкладывает деньги, а другой время, и распределение долей должно отражать оба вклада, с поэтапным наделением правами для основателя, чей вклад время.
- Приходит инвестор и попросит преимущественное право, защиту от размывания доли или место в совете, чего учредительный договор обычно не содержит.
- Вы предпочли бы согласовать сегодня, кто выкупит доли выходящего основателя и на каких условиях, а не спорить об этом позже.
Это может быть не самый подходящий путь, если
- Вы хотите получить юридическую консультацию от Velarozone; мы не юридическая фирма, и соглашение это работа юридической фирмы.
- Вы хотите подписать шаблон, не сверяя его с меморандумом.
- Уже возник спор; это вопрос для юриста в первую очередь, и мы привлекаем одного.
Краткий обзор
- Предварительная стоимость
- Юридическая фирма указывает собственный гонорар в рамках своего договора, обычно фиксированный для определённого документа; плата за услуги Velarozone за постановку задачи и корпоративные шаги детализируется в вашем письме-соглашении об условиях оказания услуг.
- Сроки
- Подготовка вводных материалов занимает дни; составление и согласование занимают столько, сколько нужно основателям. Подача документов следует за подписанием: компания ADGM уведомляет Registration Authority об изменённом уставе в течение 14 дней, а компания в мейнленде уведомляет в течение 15 рабочих дней после изменения зарегистрированных данных.
- Что включено
- Письменное задание на основе вашего корпоративного дела
- Юристы, имеющие лицензию в ОАЭ, подобранные под дело.
- Поправки к уставу, решения и подачи после подписания
Что входит в эту услугу
- Письменное задание для юридической фирмы на основе вашего корпоративного дела: акционеры, капитал, устав, вклад каждого основателя.
- Юристы, имеющие лицензию на практику в ОАЭ, подобранные под дело, привлеченные по письму, в котором они названы.
- Соглашение, сопоставленное с уставом, и определение поправок, которые требуются для соглашения.
- Выполненные корпоративные шаги: изменения учредительного договора, заверенные органом и зарегистрированные, решения акционеров и уведомление органа, которое в мейнленде подаётся в течение 15 рабочих дней после изменения зарегистрированных данных.
- Единая точка контакта по юридическим и корпоративным вопросам.
Что не входит
- Юридическая консультация от Velarozone в любой форме.
- Гонорары юридической фирмы, которые она указывает и выставляет по своему собственному письму-соглашению об условиях оказания услуг.
- Любое обещание о том, как будет разрешён будущий спор.
Процесс
Как работа организована по этапам
У каждого этапа свои зависимости (одобрения видов деятельности, легализация документов, рассмотрение органами власти и проверка банком), и о ходе работы мы сообщаем по каждому из них, а не по одной общей дате.
- 01
Постановка задачи
Позиции, вклады и озабоченности основателей, изложенные в задании на основе корпоративного дела.
- 02
Привлечение
Юридическая фирма, с которой вас знакомят; она выпускает своё собственное письмо-соглашение об условиях оказания услуг и согласовывает с вами свои гонорары.
- 03
Разработка и согласование
Фирма составляет проект, а основатели ведут переговоры; мы предоставляем корпоративные сведения по мере необходимости.
Долевое участие сотрудников отдельный инструмент. Опционы и фантомные акции не входят в соглашение учредителей и рассматриваются в отдельном руководстве.
Предпочитаете начать с письменного обращения? Отправьте детали через контактную форму.
Начните с оценки структуры
На начальной консультации вы получите резюме решения на понятном языке, список необходимых документов и дальнейшие действия в вашей ситуации. Текущие цифры подтверждаются в пределах вашего сравнения маршрутов, проверенного консультантом.
Меморандум или соглашение
Что делает каждый документ
Семь вопросов, из-за которых ссорятся основатели, и какой документ отвечает на каждый в LLC в мейнленде.
Учредительный меморандум в сравнении с соглашением акционеров, по вопросам.
Кто чем владеет
- Учредительный меморандум
- Да, в публичном реестре
- Соглашение акционеров
- Повторяет это и определяет, что это меняет
Основатель перестаёт работать
- Учредительный меморандум
- Не затрагивается
- Соглашение акционеров
- Вестинг, добросовестный и недобросовестный выход, что происходит с долями
Продажа компании
- Учредительный меморандум
- Порядок передачи долей; допускаются положения о принудительной продаже и праве присоединения к продаже
- Соглашение акционеров
- Право принудительной продажи (drag-along) и право сопродажи (tag-along), а также кто может заблокировать сделку
Тупиковая ситуация
- Учредительный меморандум
- Большинство голосов; стандартное значение для LLC в статье 96 можно повысить
- Соглашение акционеров
- Как разрешается тупиковая ситуация
Новый инвестор
- Учредительный меморандум
- Уставный капитал и порядок передачи долей
- Соглашение акционеров
- Преимущественное право покупки, защита от размытия доли, места в совете директоров
Конфиденциальность и запрет на конкуренцию
- Учредительный меморандум
- Не затрагивается
- Соглашение акционеров
- Да, там, где это допускает закон
Кто это обеспечивает
- Учредительный меморандум
- Реестр и процедура уполномоченного органа
- Соглашение акционеров
- Стороны, в форуме, который определяет соглашение
| Вопрос | Учредительный меморандум | Соглашение акционеров |
|---|---|---|
| Кто чем владеет | Да, в публичном реестре | Повторяет это и определяет, что это меняет |
| Основатель перестаёт работать | Не затрагивается | Вестинг, добросовестный и недобросовестный выход, что происходит с долями |
| Продажа компании | Порядок передачи долей; допускаются положения о принудительной продаже и праве присоединения к продаже | Право принудительной продажи (drag-along) и право сопродажи (tag-along), а также кто может заблокировать сделку |
| Тупиковая ситуация | Большинство голосов; стандартное значение для LLC в статье 96 можно повысить | Как разрешается тупиковая ситуация |
| Новый инвестор | Уставный капитал и порядок передачи долей | Преимущественное право покупки, защита от размытия доли, места в совете директоров |
| Конфиденциальность и запрет на конкуренцию | Не затрагивается | Да, там, где это допускает закон |
| Кто это обеспечивает | Реестр и процедура уполномоченного органа | Стороны, в форуме, который определяет соглашение |
Услуга
Юридические услуги
Velarozone занимается корпоративной частью: заданием, изменениями в учредительный меморандум, решениями и подачей документов. Юридическая фирма консультирует по соглашению и выставляет за это счёт.
См. юридическую услугу
Каждый путь планируется исходя из того, как бизнес будет фактически работать в UAE.
После получения лицензии
Что ещё может понадобиться
Четыре услуги, о которых в этой ситуации чаще всего спрашивают основатели, каждая на отдельной странице.
Визы и услуги PRO
Резидентские визы для владельцев, сотрудников и членов семей, а также трудовые файлы MOHRE, медицинские осмотры и продление Emirates ID, которые поддерживают лицензию и её людей в надлежащем порядке. Визы по спонсорству действуют 1, 2 или 3 года; одобрение остаётся за органом.
→Открытие банковского счёта в ОАЭ
Банковское досье, выстроенное вокруг структуры собственности, деятельности и ожидаемых операций и подобранное под банк, чья склонность к риску подходит вашему профилю. Одобрение и сроки определяет только банк.
→Бухгалтерия и налоги
Ежемесячное бухгалтерское сопровождение, декларации по НДС и корпоративному налогу, годовая отчётность и обязательный аудит, подписанный зарегистрированным аудитором.
→Юридические услуги
Договоры, корпоративные документы, споры и регуляторные вопросы с консультациями юристов, имеющих право практики в ОАЭ и названных в письме об оказании услуг.
→
Следующее решение
Похожие материалы
Вопросы
Часто задаваемые вопросы
- Можно ли просто внести поправки в устав вместо этого?
- Некоторые положения можно включить в устав, а некоторые необходимо; другие не должны фигурировать в публичном реестре или не принимаются по шаблону органа власти. Юридическая фирма определяет, что к чему относится, а мы подаём поправки, которые требуются согласно этой консультации.
- Когда нам следует его подписать?
- Идеально при учреждении компании и в любом случае до появления инвестора, ключевого сотрудника с долей в капитале или покупателя. Когда участник уведомляет LLC о продаже доли постороннему лицу, у остальных участников есть 30 дней, чтобы выкупить эту долю (статья 80), так что времени на переговоры остаётся мало. Соглашение, подписанное во время спора, является мировым соглашением, а не соглашением учредителей.
- Нужно ли это компании свободной зоны (free zone)?
- Потребность возникает из-за наличия более одного акционера, а не из-за юрисдикции. У каждой свободной зоны (free zone) есть собственный шаблон устава, свой порядок передачи долей и свои правила подачи документов. Например, ADGM публикует типовые уставы и ожидает уведомления об изменённом уставе в течение 14 дней. Соглашение необходимо согласовать с тем регламентом, который применяется.
- Сколько это стоит?
- Юридическая фирма указывает собственный гонорар в рамках своего договора, обычно фиксированный для определённого документа; наша координация это плата за услуги Velarozone, детализируемая в вашем письме-соглашении об условиях оказания услуг. Вы получите два счёта за две разные услуги.
- Один из основателей находится за границей. Может ли он подписать документ удалённо?
- Само соглашение, как правило, можно подписать дистанционно, как консультирует юридическая фирма. Изменение учредительного меморандума устроено иначе. На мейнленде (mainland) статья 14(1) требует заверения компетентным органом, лично или с помощью электронной подписи, по решению этого органа, а в ряде случаев и у нотариуса; в противном случае изменение недействительно. Свободные зоны (free zone) устанавливают собственные правила. Мы выстраиваем очерёдность подписания с учётом местонахождения каждого учредителя.
Источники
Нормативные акты, сборы и критерии отбора могут меняться. Каждое регуляторное заявление перепроверяется перед публикацией и датируется выше.
Юридические примечания и объем
Velarozone предоставляет координацию по созданию и обеспечению операционной готовности. Эта страница содержит общую информацию и не является юридической, налоговой, иммиграционной или банковской консультацией.
Общая информация, основанная на CBUAE Rulebook, включая Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), и на Cabinet Resolution No. (134) of 2025 в опубликованной редакции, не является юридической или налоговой консультацией. Правила и разъяснения меняются, поэтому перед подачей проверьте действующий текст и собственные требования каждого учреждения.
Velarozone не является юридической фирмой, не имеет лицензии на юридическую практику в ОАЭ и не оказывает юридических консультаций. Соглашение акционеров составляется и сопровождается лицензированной юридической фирмой по её собственному письму-соглашению об условиях оказания услуг, и ответственность за него несёт исключительно эта фирма.