Чьи это активы? Вопрос, на который семья-офис должна ответить первой

Общее запрещение содержится в разделе 16(1) Регламента финансовых услуг и рынков 2015 года: ни одно лицо не может осуществлять Регулируемую деятельность в качестве бизнеса на Абу-Даби Глобальном Рынке или претендовать на это, если оно не является Авторизованным или Освобожденным лицом. Всё зависти от того, что считается Регулируемой деятельностью, и это изложено по каждому виду деятельности в Приложении 1.

Деятельность, на которую должен обратить внимание семейный офис, указана в пункте 56, и слова имеют значение: "Управление на дискреционной основе активами, принадлежащими другому лицу" — это определенный вид деятельности, где активы включают Финансовый инструмент, Виртуальный актив, Спотовый товар или права по Договору долгосрочного страхования. Управление собственными активами вообще не входит в пункт 56. Это не освобождается, не отменяется и не исключается — определение никогда не достигло его.

Есть второй барьер в том же приложении. "В качестве бизнеса" также определяется, и оно зависит от занятия деятельностью таким образом, которое само по себе составляет ведение бизнеса, обращая на себя людей, желающих и способных вступать в неё или регулярно призывая других участвовать с вами в сделках, которые её составляют. Семья, управляющая собственным капиталом, на первый взгляд тихо не удовлетворяет ни одному из этих условий. Семейный офис, который начинает представлять себя на рынке, это другой набор фактов о тех же деньгах.

Пункт 1 не останавливается на определениях. Пункт 77, заглавленный Группы и Совместные Предприятия, является частью свода правил ADGM, которая читается так, будто она была разработана с учетом групповых и семейных структур, хотя слово семья в ней никогда не используется.

Он исключает управление активами любые действия, где управляющий является членом Группы, а рассматриваемые активы принадлежат другому члену той же Группы, или когда стороны являются, или намерены стать участниками Совместного Предприятия, и деятельность ведется с целью или в связи с этим предприятием. Он делает то же самое для Предоставления Хранения активов, принадлежащих другому члену той же Группы. И он исключает основные сделки, когда две стороны, каждая действующая как принципал, являются членами группы или участниками совместного предприятия.

Читая вместе с пунктом 4, картина является последовательной, а не случайной. Сделки с инвестициями как принципал прямо называет Виртуальные Активы наряду с Финансовыми Инструментами и Спотовыми Товарами, поэтому основная сделка в принципе попадает под действие — но исключение, озаглавленное "Отсутствие публичного предложения и т. д.", исключает транзакцию, если только лицо не представляет себя как готовое, как принципал, покупать или продавать по ценам, определяемым им обычно и постоянно; или не представляет себя как покупающего с намерением продать; или не представляет себя как организатора; или регулярно не предлагает свои услуги широкой публике и не вступает в сделку в результате этого. Каждый из этих пунктов касается поведения и презентации. Ни один из них не касается того, чьи деньги обрабатываются.

Это часть, которая беспокоит принципалов, которые привыкли к тому, что разрешение — это документ. Нет заявки, нет формы и нет письма от регулятора, подтверждающего, что офис находится вне периметра. Офис вне периметра, потому что определение и исключения это подтверждают на фактах как они стоят, что означает, что семья занимает эту позицию, а не регулятор.

Следует два момента. Первый — доказательственный. Единственная запись о том, почему офис находится вне зависимости — это запись, которую ведет семья: топология собственности, кому принадлежат активы на каждом уровне, что делает офис и для кого, и что он специально не делает. Это обычный структурный файл, и его стоит собрать перед тем, как кто-либо попросит о нем, потому что позиция, которая никогда не была представлена регулятору, также никогда не была согласована им.

Второй момент в том, что находиться вне периметра финансовых услуг не значит находиться вне ADGM. ADGM — это четыре независимых органа власти, а регистрация, создание и лицензирование юридических лиц — это работа Регистрационного органа, в то время как регулирование финансовых услуг — это работа FSRA. Коммерческая лицензия и Разрешение на Финансовые Услуги — это два разных инструмента от двух разных органов, и офис, который нуждается в первом и не во втором, все равно нуждается в первом.

Исключения в пункте 77 сформулированы вокруг Группы и Совместного Предприятия. Это определяемые термины, и они составляют всю аргументацию. Семья, чьи юридические лица находятся под одной холдинговой структурой, и семья, чьи филиалы держат отдельно через несвязанное транспортное средство, не находятся явно в одной и той же позиции, и какой из них вы есть, — это факт о схеме собственности семьи, а не факт о своде правил.

Другой способ, которым позиция заканчивается, — это поведенческий. Ничто в пунктах о публичном предложении или рекламе не зависит от того, чьи деньги управляются. Офис, который начинает указывать цены, представляет контрагентов, публикует историю или получает вознаграждение за организацию чего-либо для кого-либо вне группы, совершил изменения — и он может измениться, оставаясь с капиталом на том же месте.

Вторая семья — это не вариация первой. Это другая структура. Полезный вопрос никогда не заключается в том, принимать ли мандат, а в том, что должно измениться, прежде чем он может быть принят. Какой объект может получить разрешение, если оно нужно, что офис может сказать и кому, и должна ли существующая договоренность быть переписана, а не просто продлена.

Существует вторая ось, с которой сталкиваются семейные офисы, и её легко спутать с первой. Нужна ли офису лицензия — это один вопрос. Как офис классифицируется регулирующими организациями, с которыми он работает — банками, управляющими, платформами — это другой.

Правила ведения бизнеса ADGM (Абу-Даби Глобального Рынка) имеют две категории клиентов: Розничные и Профессиональные, при этом Розничные клиенты являются остаточной категорией: лицо, которое не может быть классифицировано как Профессиональный клиент в соответствии с Правилами, является Розничным клиентом. Классификация должна проводиться в отношении каждой регулируемой деятельности, услуги, продукта или транзакции, поэтому одно и то же лицо может быть Профессиональным по одному и Розничным по другому. Правила также предполагают наличие юридической структуры, созданной исключительно для управления инвестиционным портфелем квалифицированного лица, которая будет классифицироваться как Профессиональный клиент сама по себе.

Последнее положение является крючком для семейного офиса, и к нему стоит стремиться, потому что оно изменяет то, что контрагенты могут предложить структуре. Оно не говорит ничего о том, нужна ли офису лицензия. Разные тесты, разные последствия, на которые нужно отвечать отдельно — и смешивание их является причиной, по которой офис в итоге оказывается с лицензией, которая ему не нужна, или мандатом, который он не может взять.

Ничего из вышеуказанного не переносится. Режимы, между которыми вероятно выбирает семейный офис ОАЭ, структурированы для разных целей, и их формулировки это показывают.

Общее запрещение VARA (Виртуальная зона активов Дубая) также касается «в рамках бизнеса», но VARA делает это дискреционным тестом, а не определением. Оно учитывает, представляет ли организация себя, регулярность, масштаб и непрерывность деятельности, а также есть ли какой-либо коммерческий элемент — вознаграждение, коммерческая выгода или натуральная ценность — и заявляет, что имеет единоличную и абсолютную дискрецию в принятии решений. Определения его деятельности сформулированы вокруг чужих активов так же, как и в ADGM: Услуги управления и инвестициями в виртуальные активы действуют от имени Существа как агент или фидусиар, либо иначе принимают на себя ответственность за управление, администрирование или распоряжение Виртуальными активами этого Существа, и Услуги хранения представляют собой сохранение Виртуальных активов для или от имени другого Существа.

Где два режима расходятся, так это в том, что они делают с групповой и собственной деятельностью. ADGM исключает это из определения. VARA исключает это из лицензии: лицензированные VASP (поставщики услуг виртуальных активов) запрещено активно инвестировать в собственный или групповой портфель, за исключением разумного управления требуемыми чистыми ликвидными активами и казной и балансом фирмы, и VARA заявляет, что должна быть создана отдельная компания для проприетарной торговли, с сертификатом о несогласии, полученным через коммерческого лицензирующего органа, а не лицензией от VARA. При превышении определённого объёма деятельности с собственным портфелем регистрация в VARA становится обязательной — и VARA указывает эту границу более чем в одном месте, по более чем одному критерию и в более чем одной валюте, что является причиной для ее решения с VARA, а не с страницы.

Одной из ловушек, которые стоит упомянуть, пока мы здесь: «Исключительное Существо» VARA не является исключением для частного сектора. Определённый термин охватывает организации федерального правительства и правительства Дубая, а также их общественные, некоммерческие и благотворительные организации. Семейный офис не является одним из них, как бы частным он ни работал.

На материковой территории федеральный регулятор был переименован — Управление по ценным бумагам и товарным биржам теперь называется Управлением капитальных рынков в соответствии с Федеральным указом-законом № 32 от 2025 года — и оба названия остаются действительными на территории управления и его текущих инструментах. Его периметр виртуальных активов охватывает государство, включая обычные свободные зоны, но явно исключает финансовые свободные зоны, поэтому офис ADGM находится за пределами этого периметра. Управление портфелем является одной из видов деятельности в рамках, которую Власть выпустила в апреле 2026 года, но рабочий инструмент, решение Председателя № 04 от 2026 года, не входит в список опубликованных правил регулятора и его поиск правил не открыт для неаутентифицированного читателя. Названия видов деятельности являются публичными. Определения за ними не являются.

Все, что выше, является частью, которую вы можете прочитать. Часть, которую вы не можете прочитать, это часть, которая решает ваш ответ.

Ни один из вышеперечисленных вопросов не является вопросом подачи документов, и ни один из них не имеет опубликованного ответа. Это вопросы о том, как конкретная семья сложена и как её офис на самом деле ведет себя, и стоимость неправильного понимания их — это риск ведения нерегулируемой деятельности, а не штраф за позднюю подачу.

Это всё целиком аргумент в пользу серьезного подхода к структурированию до создания офиса, а не после предложения первого внешнего мандата. Принесите нам схему собственности, периметр активов и честное описание того, что офис делает каждый день, и мы скажем вам, где проходит граница для вашей структуры и что может её изменить. Это комментарий по структурированию, а не юридический совет, и это не мнение о том, как любой регулятор будет интерпретировать конкретный набор фактов.