Ghid
Redomiciliere sau continuarea unei companii străine în EAU
Publicat
Răspunsul scurt
Mutarea sediului juridic al unei societăți în UAE urmează acum două căi, iar alegerea greșită este costisitor de corectat. Federal Decree-Law No. 20 of 2025 a oferit UAE o cale legală pentru transferul înregistrării unei societăți între un emirat, o free zone și o free zone financiară, fără lichidarea acesteia, cu condiția ca registratorul de pe fiecare parte să își dea acordul. Separat, Registration Authority al ADGM și DIFC Registrar of Companies derulează regimuri de continuare pentru societățile care sosesc din afara UAE. Calea aplicabilă depinde de locul în care se află societatea în prezent (mainland, într-o free zone din UAE sau în străinătate) și de faptul dacă legea jurisdicției sale actuale permite efectiv plecarea.
Cele trei trasee de intrare în EAU, și cum diferă
Decretul-Lege Federal nr. 20 din 2025 a modificat Legea Companiilor Comerciale pentru a permite transferul înregistrării unei companii între emirate, free zones și financial free zones, păstrând personalitatea juridică, contractele și obligațiile originale, fără reconstituire sau lichidare. Ministerul Economiei și Turismului denumește acest lucru un transfer de înregistrare, nu o constituire nouă: aceeași persoană juridică continuă sub o nouă înregistrare, înlocuind practica anterioară de lichidare și reluare de la zero.
ADGM și DIFC au administrat regimuri de continuance înainte ca acest mecanism federal să existe, și ambele funcționează în continuare alături de el pentru companii care sosesc din afara EAU. Registration Authority al ADGM publică ghidare privind continuance, inclusiv pentru filiale și parteneriate cu răspundere limitată, și primește cereri prin Online Registry Solution. Registrar of Companies al DIFC administrează continuarea entităților în DIFC în temeiul legislației DIFC și înregistrează entitățile continuate în registrul său public.
Acolo unde niciuna nu se potrivește (jurisdicția de origine nu eliberează societatea sau partea din UAE nu o acceptă), soluția de rezervă este o nouă societate din UAE care preia contractele, activele și angajații societății din străinătate printr-un transfer obișnuit, în timp ce societatea inițială este lichidată sau păstrată inactivă în străinătate. Această cale ridică întrebările privind modelul operațional tratate în căile de intrare pe piață pentru vânzătorii din străinătate.
Ce verifică registratorul primitor înainte de a accepta mutarea
Niciun traseu nu este automat. Pentru mecanismul federal, Ministerul Economiei și Turismului stabilește direct condițiile: sisteme de înregistrare compatibile, absența unui impediment legal în registrul comercial, aprobările necesare din ambele părți, publicarea deciziei de transfer și regularizarea statutului companiei odată ce mutarea este finalizată.
Continuance în ADGM sau DIFC adaugă un strat jurisdicțional: legea actuală de constituire a companiei trebuie să îi permită să plece, motiv pentru care dovada de good standing și documentele constitutive contează aici mai mult decât un certificat de constituire. Un traseu care pare deschis din partea EAU poate fi totuși închis din partea jurisdicției de origine, iar acea întrebare trebuie să primească un răspuns înainte ca o cerere în EAU să fie depusă, nu după.
Impozite, salarizare și bănci în ziua în care compania ajunge
Regula Autorității Federale pentru Taxe privind termenele de înregistrare se aplică direct aici: o persoană juridică constituită, înființată sau altfel recunoscută în EAU la sau după 1 martie 2024 trebuie să solicite înregistrarea pentru impozitul pe profit în termen de trei luni de la acea dată. Pentru o companie redomiciliată sau continuată, acest termen începe la data la care registratorul primitor înregistrează mutarea, nu data depunerii. Sancțiunile pentru înregistrarea tardivă se aplică în temeiul Deciziei Cabinetului nr. 75 din 2023; ghidarea proprie a Autorității Federale pentru Taxe nu publică o cifră, astfel că niciuna nu este reluată aici.
Ocuparea forței de muncă și licențierea se încadrează în același pas de „regularizare a statutului” descris de Ministerul Economiei și Turismului: licențele comerciale, cardurile de muncă și establishment card-urile trebuie actualizate pentru noua înregistrare, nu se transferă de la sine. O bancă își va efectua propriile verificări de onboarding asupra entității nou înregistrate, indiferent de ce arată istoricul său comercial; continuitatea personalității juridice nu este continuitatea unui mandat bancar, iar pregătirea pentru deschiderea contului bancar este propriul flux de lucru, nu o presupunere.
Deținere, administratori și evidențele care călătoresc odată cu compania
Deoarece mecanismul federal și regimurile de continuare din free zones păstrează personalitatea juridică, în loc să creeze una nouă, acționariatul, acordurile intragrup și dreptul de proprietate asupra activelor existente înainte de mutare nu trebuie reexecutate, dar trebuie dovedite. Consiliile de administrație și asociații care aprobă mutarea ar trebui să se aștepte să prezinte actele constitutive, situația creditorilor și a consimțămintelor și un registru al elementelor care se mută: contracte, licențe, angajați, date și conturi. Pentru grupurile cu acționariat pe mai multe niveluri sau cu mai multe entități care se mută împreună, aceasta se suprapune cu configurarea structurilor reglementate și cu acționariat complex, deoarece structura acționariatului este verificată odată cu înregistrarea.
Ce greșeli apar frecvent
- Presupunerea că mutarea este disponibilă, înainte de a verifica dacă legea jurisdicției de origine permite migrarea în exterior.
- Depunerea cererii înainte de a confirma că cele două sisteme de înregistrare și aprobările sunt efectiv compatibile.
- Închiderea înregistrării originale înainte ca contractele, angajații și mandatele bancare să se fi mutat efectiv.
- Tratarea mutării exclusiv ca o chestiune fiscală, atunci când personalitatea juridică, ocuparea forței de muncă și licențierea se schimbă împreună.
- Omiterea pasului de publicare și descoperirea unei obiecții din partea unui creditor după depunere, nu înainte de aceasta.
