Ghid
Cum să înființați un furnizor de finanțe deschise în EAU
Răspunsul scurt
Banca Centrală a Emiratelor Arabe Unite (CBUAE) stabilește dacă o activitate de Open Finance necesită licență proprie, în temeiul categoriilor Data Sharing și Service Initiation din Open Finance Regulation. Deținerea oricăreia dintre aceste licențe permite unei societăți să citească datele unui cont sau să dea o instrucțiune de tranzacție în numele unui client; ea nu permite deținerea de fonduri, acordarea de credite sau oferirea de consultanță reglementată. Ceea ce determină, de obicei, traseul este dacă societatea inițiază ea însăși tranzacții sau doar furnizează analize construite pe date pe care altcineva le deține deja în baza unei licențe.
Perimetrul de reglementare: Data Sharing și Service Initiation
În temeiul CBUAE Open Finance Regulation, un solicitant alege una sau ambele activități supuse licențierii: Data Sharing și Service Initiation. Acestea sunt evaluate și acordate separat, astfel încât o societate care doar afișează unui client soldurile conturilor sale din mai multe instituții nu dobândește automat dreptul de a muta bani pentru acesta, și invers. CBUAE trebuie să se pronunțe asupra unei cereri complete în termen de șaizeci de zile lucrătoare.
Niciuna dintre licențe nu aduce, prin ea însăși, o firmă sub reglementarea bancară, a plăților sau a valorilor mobiliare. Deținerea fondurilor clienților, acordarea de credite sau oferirea de consiliere în investiții necesită autorizarea separată a CBUAE sau a Autorității pentru Valori Mobiliare și Mărfuri (SCA) pe care o cer aceste activități, în plus față de licența Open Finance, nu în locul ei. Este același test de domeniu ca pentru o neobancă construită în UAE: cine atinge banii și a cui licență spune că are voie. O platformă care atrage bani de la public sau pune în legătură creditori și debitori este tratată în ghidul platformelor de finanțare participativă și creditare.
Ce impune Regulamentul înainte ca o licență să fie acordată
Regulamentul stabilește resursele financiare pe care o firmă trebuie să le dețină, nu doar activitatea pe care o declară:
- Capital social minim subscris și vărsat de 1.000.000 AED pentru un Open Finance Provider, CBUAE putând solicita mai mult în funcție de riscul, dimensiunea și complexitatea firmei.
- Asigurare de răspundere profesională care acoperă cel puțin 5.000.000 AED per reclamație, cu o limită agregată egală cu valoarea mai mare dintre: 5.000.000 AED sau 50% din venitul anual.
- Autentificare cu doi factori, minim, pe fiecare canal destinat clienților.
- Un consimțământ explicit, specific scopului său, informat, lipsit de echivoc și acordat în mod liber și care, în cazul unei instrucțiuni recurente, este valabil cel mult douăsprezece luni, după care clientul trebuie să îl confirme din nou.
Acestea sunt angajamente financiare și operaționale, nu documentație de constituire, iar un plan de afaceri care le tratează ca probleme ulterioare tinde să le întâlnească, în schimb, în timpul revizuirii de licențiere. Onorariul propriu al Velarozone este detaliat separat în scrisoarea de misiune; vezi modul în care funcționează Velarozone pentru modul în care acesta se situează alături de cifrele proprii ale autorității de reglementare.
Conectarea la Trust Framework și la API Hub
Un Open Finance Provider autorizat nu își construiește propria rețea: se conectează la infrastructura specificată de CBUAE însuși. În termen de paisprezece zile de la aprobare, un furnizor trebuie să se înregistreze și să își mențină înregistrarea în cadrul Trust Framework, care validează participanții, emite certificatele digitale de care are nevoie fiecare conexiune și deține standardele tehnice la care fiecare firmă trebuie să construiască. Interfețele destinate clienților trebuie să utilizeze formatele de mesaje ISO 20022, nu propriul design de API al furnizorului.
API Hub, care reunește API-urile participanților într-o singură platformă, este el însuși o funcție licențiată și capitalizată separat: un capital social vărsat de minimum AED 20,000,000, care trebuie să devină operațional în termen de șase luni de la aprobare. Cei mai mulți furnizori nu îl vor opera niciodată (se conectează la el), însă o societate care se poziționează ca infrastructură Open Finance pentru alți participanți, și nu ca titular de licență în nume propriu, alege traseul API Hub și baza sa de capital mult mai mare.
Cum circulă efectiv banii și răspunderea
O licență Service Initiation permite unei societăți să dea instrucțiunea unei plăți; nu îi permite să dețină banii transferați, aceștia rămânând la banca sau la instituția de plată care administrează contul. O licență Data Sharing nu mută deloc bani: ea oferă acces de citire la date pe care clientul a consimțit să le partajeze. Ambele modele se opresc în același punct: fondurile se află în conturi segregate ale clienților, deschise la instituții licențiate și aflate sub supravegherea autorității de reglementare, niciodată la Open Finance Provider însuși.
Aceasta este și ceea ce o bancă va verifica înainte de a deschide un cont pentru afacere: ce categorie de licență deține firma, dacă aceasta ia vreodată custodia fondurilor clienților, chiar și tranzitoriu, și cum sunt efectiv implementate controalele de consimțământ și autentificare, nu doar descrise. O firmă care se pregătește pentru acea discuție beneficiază de activitatea de pregătire a contului bancar realizată înainte de cerere, nu după ce o bancă a spus deja nu.
Externalizare, reședința datelor și cine trebuie să fie în EAU
Regulamentul păstrează două aspecte aproape de casă. În primul rând, datele: datele clienților accesate în baza unei licențe Open Finance trebuie stocate pe teritoriul EAU, iar o copie în afara țării necesită atât aprobarea CBUAE, cât și consimțământul clientului. Singura excepție prevăzută este cea a unei sucursale bancare străine licențiate, care păstrează în EAU o copie a evidenței principale, actualizată zilnic. În al doilea rând, controlul: o societate nu poate externaliza o activitate materială sau o funcție-cheie de control, cum ar fi conformitatea sau riscul, fără a notifica mai întâi CBUAE și a primi o confirmare de lipsă a obiecțiilor. Evidențele trebuie păstrate cel puțin cinci ani.
Aceste reguli stabilesc unde se află efectiv funcțiile de conformitate și de inginerie, nu doar unde este înregistrată societatea-mamă. Un plan care presupune că o echipă offshore poate administra accesul la datele de producție sau că funcția de conformitate se reduce la un contract de consultanță cu normă parțială necesită, de regulă, refacerea după o lectură atentă a acestei secțiuni. Modul în care sunt ocupate aceste funcții trebuie consemnat în dosarul de licențiere. Consultați planurile de afaceri și documentația justificativă pentru ceea ce trebuie să reflecte acest dosar.
Ce greșeli apar frecvent
- Tratarea Data Sharing și Service Initiation ca o singură licență, în loc de două cereri separate.
- Bugetarea cifrei de capital de 1.000.000 AED fără asigurarea de răspundere profesională care o acompaniază.
- Redactarea consimțământului ca o bifă unică, în loc de o instrucțiune limitată în timp și revocabilă, plafonată la douăsprezece luni.
- Planificarea externalizării funcțiilor de conformitate sau de risc pe care Regulamentul se așteaptă ca titularul licenței să le păstreze intern.
- Presupunerea că o conexiune la API Hub este ea însăși o formă de autorizare, în loc de infrastructură la care un furnizor se conectează.

