Cum să înființați un neobank în EAU

CBUAE licențiază și supraveghează fiecare entitate care furnizează servicii de transfer de bani, de plăți electronice cu amănuntul sau de monedă digitală în EAU, în temeiul Central Bank Law și al Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, în vigoare de la 6 iunie 2021). Aceasta stabilește nouă Retail Payment Services: emiterea de conturi de plăți, emiterea de instrumente de plată, achiziționarea de comercianți, agregarea plăților, transferul de fonduri intern și transfrontalier, serviciile cu tokenuri de plată, inițierea plăților și serviciile de informații privind conturile de plăți. Un neobank care îndeplinește el însuși oricare dintre acestea are nevoie de licență pentru ea; unul care furnizează doar aplicația, bazându-se pe o bancă sau un furnizor de servicii de plată licențiat pentru funcția reglementată, nu are nevoie, cu condiția ca prin contract și prin informarea adresată clienților să se precizeze clar acest lucru.

Regulamentul împarte solicitanții în patru categorii de licență, în funcție de serviciile pe care le combină, cu o cifră de capital inițial pentru fiecare, raportată la valoarea medie lunară a tranzacțiilor de plată din ultimele trei luni. Categoria I (toate cele nouă servicii, inclusiv transferurile transfrontaliere) necesită cel puțin AED 3 million dacă această medie este de AED 10 million sau mai mare, ori AED 1.5 million sub acest prag. Categoria II (transfer intern și transfrontalier, fără tokenuri de plată) necesită AED 2 million sau AED 1 million, pe aceeași diviziune. Categoria III (doar transfer intern) necesită AED 1 million sau AED 500,000. Categoria IV, limitată la inițierea plăților și informațiile privind conturile (funcții care nu ating niciodată banii clienților), necesită o sumă fixă de AED 100,000, indiferent de volum. Un titular de licență trebuie să dețină capital cel puțin egal cu cifra inițială a categoriei sale în orice moment, nu doar la acordare, iar CBUAE poate stabili o cifră mai mare odată ce volumele o justifică.

Aceasta decide dacă produsul are nevoie de o licență de bancă sau de furnizor de servicii de plată. Potrivit RPSCS Regulation, un furnizor de servicii de plată „shall not at any time hold funds” ale clienților săi decât strict în tranzit, iar fondurile decontate în 24 de ore trebuie segregate de banii proprii ai furnizorului și de cei ai oricărui alt client. Deținerea de depozite peste acest nivel (ceea ce face dintr-un produs o bancă, nu o aplicație de plăți) este rezervată băncilor licențiate. Acesta este motivul pentru care structura aproape universală a unui neobank asociază o societate de tehnologie și brand cu o bancă sau un furnizor de servicii de plată licențiat care deține efectiv banii.

Dacă produsul citește date din conturi sau inițiază plăți din conturile unui client deținute în altă parte, sursa relevantă este CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, în vigoare de la 10 iulie 2025), nu doar RPSCS Regulation. Aceasta creează o Open Finance Licence dedicată pentru Data Sharing Providers și Service Initiation Providers, intrând în vigoare etapizat: mai întâi băncile și societățile de asigurări, urmate de alte entități desemnate, inclusiv furnizorii de servicii de plată, pe măsură ce Banca Centrală anunță. Această licență nu permite deținerea de fonduri ale clienților sub nicio formă și nu înlocuiește nicio altă licență de care afacerea are nevoie pentru celelalte funcții ale sale; combinarea inițierii datelor cu emiterea de carduri necesită ambele autorizări, nu una singură.

Nimeni nu devine acționar majoritar al unui furnizor de servicii de plată autorizat fără aprobarea prealabilă a CBUAE, care depinde de influența probabilă a persoanei care exercită controlul și de îndeplinirea cerințelor de competență și probitate (fit-and-proper) ale Băncii Centrale. Odată autorizat, regulamentul impune o organigramă care numește persoana responsabilă pentru fiecare funcție, controale documentate privind conflictul de interese, o funcție de conformitate AML/CFT desemnată, care escaladează rapoartele privind tranzacțiile suspecte, și politici de administrare a riscului proporționale cu dimensiunea afacerii. Activitatea principală a unui titular de licență trebuie să rămână în limitele a ceea ce acoperă licența sa; un serviciu auxiliar aflat în afara acestui domeniu necesită aprobarea prealabilă a CBUAE și poate necesita o entitate separată. Pentru un grup de tip neobancă, entitatea reglementată, compania de tehnologie și contractul cu sponsorul trebuie să aibă fiecare un rol real și documentat.

Etichetarea unui produs drept „bancă” înainte ca vreo entitate să dețină o licență bancară este eșecul cel mai vizibil, dar nu cel mai costisitor. Mai frecventă este alegerea unei categorii de licență în funcție de caracteristicile de la lansare, urmată de adăugarea ulterioară a transferurilor transfrontaliere sau a emiterii de carduri, ceea ce împinge afacerea într-o categorie superioară și către o cerință de capital pe care nu a strâns-o. Alții tratează relația cu banca sponsor ca pe un contract cu un furnizor, în loc de aranjamentul care decide cine deține legal fondurile clienților, și descoperă, în cadrul verificărilor de pregătire pentru deschiderea contului bancar, că contractul nu spune ceea ce presupuseseră. O alocare scrisă, funcție cu funcție, revizuită înainte ca entitatea să fie constituită, evită cea mai mare parte a acestei probleme.